[지문사례] 중대재해처벌법 관련 자문 

1. 질의 요지

• A사(자동차부품제조업)는 중대재해처벌법 시행을 앞두고 ① 안전담당임원(CSO) 선임, ② 관련 안전환경팀을 안전환경실로 격상하는 방안을 검토 중임

- 구체적으로 이사회를 통해 ① CSO에게 안전보건 관련 조직·인력·예산에 대한 최종 의사결정권을 갖도록 하고, ② 안전 및 보건에 관한 구체적 계획 수립과 그 내역 등을 이사회에 보고하여 의사록에 반영하고자 함

• 이에 A사는 ① 이사회를 통해 위와 같이 CSO에게 안전보건 관련 최종 의사결정권을 부여하는 경우 CSO를 중대재해처벌법상 ‘경영책임자’로 볼 수 있는지, ② 만일 그게 어렵다면, 각자 대표체제로 운영되는 귀사의 경우 경영책임자를 누구로 볼 수 있는지 여부(CEO와 CSO간 역할과 책임관계 포함), ③ 기타 안전보건 관리체계 구축에 관한 법률적 조언 등을 질의함

2. 추변의 검토 의견

가. CSO를 중대재해처벌법상 ‘경영책임자’로 볼 수 있는지 여부

• 중대재해처벌법상 ‘경영책임자’는 대외적으로 해당 사업을 대표하고, 대내적으로 해당 사업의 사무를 총괄하여 집행할 권한과 책임이 있는 사람 또는 이에 준하여 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람을 말함(법 제2조 제9호)

- 통상적으로 기업의 경우에는 상법상 주식회사의 경우 그 대표이사, 중앙행정기관이나 공공기관의 경우에는 해당 기관의 장을 말하나, 형식상의 직위나 명칭에 관계없이 실질적으로 사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 안전·보건 확보의무 이행에 관한 최종적인 의사결정권을 가진다고 볼 수 있는 경우에는 그가 경영책임자에 해당할 수 있음

- 법상 ‘이에 준하여’의 의미는, 사업 또는 사업장 전반의 안전 및 보건에 관한 조직·인력·예산 등에 관하여 대표이사 등 경영책임자에 준하여 총괄하는 권한과 책임을 가지는 등 최종 결정권을 가진 사람을 의미함

- 현재 노동부는, 사업부문 대표가 아니라 안전·재무 등 기능적으로 분화된 부문의 대표는 원칙상 경영책임자로 볼 수 없다는 견해임

- 따라서 안전보건 업무를 전담하는 최고책임자라 하더라도 사업 경영대표자 등으로부터 사업 또는 사업장 전반의 안전·보건에 관한 조직, 인력, 예산에 관한 총괄 관리 및 최종 의사결정권을 위임받은 경우로 평가될 수 있는 상당히 특수한 경우가 아니라면 ‘경영책임자에 준하여 안전보건에 관한 업무를 담당하는 사람’으로 볼 수 없음

• A사의 경우

- 사업을 대표하고 사업을 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 2명 이상 있다면 2명 모두 경영책임자가 될 수 있으며, 안전 및 보건 확보의무도 역시 공동으로 부여된 것으로 볼 수 있음(현재 A사는 양 대표이사가 법인 사업부분 등에 공동으로 의사를 결정)

- 반면 사업 부문별 대표가 각 사업 부문의 조직, 인력, 예산 등 경영의 독립성을 가지고 별개의 사업으로서 운영되는 경우에 각 사업 부문별 대표가 경영책임자에 해당할 수 있으나, 사업의 명확히 분리가 아닌 기능적인 안전보건 관련 담당자의 선임만으로는 이를 경영책임자로 볼 수 없는 것이 원칙임

- 다만, A사에서 이사회를 통해 CSO를 신설하여 안전보건 관련 조직·인력·예산에 대한 최종 의사결정권을 갖도록 하고, 안전 및 보건에 관한 구체적 계획 수립과 그 내역 등을 이사회에 보고하여 의사록에 반영하는 등의 조치를 취하고, 더 나아가 인사와 예산도 다른 대표이사들과 완전히 분리되어 독자적인 결정권을 행사하는 등의 사정이 있다면 예외적으로 경영책임자에 준하는 지위로 주장할 수 있을 것이나, 현재 노동부 입장으로는 이러한 경우에도 쉽게 경영책임자로 인정받기는 어려울 것으로 예상됨

나. 각자 대표체제에서의 경영책임자 판단

• 하나의 법인에 두 개 이상의 사업이 있고 각각의 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 자가 있으며, 그 사업 부문이 독립성을 가지고 분리되어 있어 별개의 사업으로서 평가될 수 있는 경우에는 각 사업을 대표하고 총괄하는 권한과 책임이 있는 사람이 각자 해당 사업 부문의 경영책임자에 해당할 수 있음

- 다만 여러 사업 부문들을 총괄하는 차원에서 해당 사업 부문의 경영상의 중요한 의사 결정을 총괄대표가 하거나 부문별 대표와 공동으로 하는 경우에는 법인 내에서의 직위나 직무, 해당 사업 부문에서 실질적인 권한 행사 등 기업의 의사결정 구조에 따른 영향력 등을 종합적으로 고려하여 사업을 총괄하는 대표가 경영책임자에 해당하는지 여부를 판단하여야 할 것임

다. 안전보건 관리체계 구축에 관한 법률적 조언

• CSO(부사장)가 경영기획 총괄(사장) 소속으로서 회장, 경영기획 총괄 등의 지시를 받는 등 최종적인 의사결정권자라고 볼 수 없다면, CSO를 경영책임자의 범주에 포함하기 어려울 수 있으므로, CSO에게 좀 더 독립적인 지위를 보장하는 방향으로 조직변경 검토 요망됨

• 또한 A사의 각 사업 부문별로, 고유의 기능을 해하지 않는 수준에서 조직, 인력, 예산 등의 독립성이 보장된 형태로 세분화하여 권한과 책임을 분산하는 것이 중대재해 발생시 책임의 최소화 측면에서 바람직함