아파트 매매 잔금 미지급, 내용증명으로 해결한 사례 

안녕하세요. 대한변호사협회 인증 부동산&민사법 전문 변호사 최아란입니다.

​

아파트 매매 계약을 체결할 때에 매수인이 "전세 세입자를 구해서 그 전세보증금으로 잔금을 치르겠다"라고 하는 경우가 종종 있습니다.

​

계획대로 전세 세입자가 제때 구해지기만 한다면야 매도인에게도 매수인에게도 얼마나 좋겠습니까. 문제는 전세 세입자가 잘 구해지지 않는 경우, 매수인이 전세를 못 맞췄다는 이유로 잔금의 지급을 지체할 때에 발생합니다.

​

이렇듯 아파트 매매 잔금의 지급 시기를 "전세 세입자가 구해질 때"로 약정하였다고 하더라도, 매수인이 무기한 잔금일자를 늦출 수 없다는 점에 대해서는 지난 포스에서 살펴보았는데요.

전세 세입자가 구해질 때까지 잔금을 못주겠다고? | 로톡 (lawtalk.co.kr)

오늘은 실제로 매수인이 아파트 매매 잔금을 지급하지 않자, 매도인을 대리하여 매수인에게 내용증명을 보내 잔금 지급을 이끌어낸 사례를 살펴보겠습니다.

의뢰인은 2022년 말경, 자신이 살고 있는 아파트를 김씨에게 매도했습니다.

​

의뢰인이 김씨와 작성한 아파트 매매계약서에는 계약금은 계약시에, 중도금은 1개월 뒤에, 잔금은 2023. 2. 28.까지 지급하기로 명시되어 있었습니다.

​

그리고 매매계약의 특약사항에는 "전세 세입자가 구해지지 않으면 잔금 중 일부는 먼저 지급하고, 나머지는 전세 세입자를 구해서 지불하기로 한다"라는 점이 명시되어 있었습니다.

​

김씨는 의뢰인에게 계약 당시에 계약금을 지급하였고, 그로부터 약 1개월 뒤에 약속대로 중도금을 지급하였습니다.

​

문제는 2023. 2. 28.이 되어도 전세 세입자가 구해지지 않았다는 점입니다. 결국 김씨는 잔금 중의 일부만 먼저 지급한 다음, 나머지 잔금은 전세 세입자가 구해져야만 줄 수 있다는 태도를 보였습니다.

​

의뢰인은 아무리 전세 세입자가 구해지지 않는다 하더라도, 아무런 기약 없이 김씨가 돈을 주기만을 기다리고 있을 수 없었습니다.

​

이에 의뢰인은 저희 사무소를 찾아와 김씨의 말대로 전세를 맞출 때까지 무기한 기다려야 하는지 문의하셨는데요.

​

서두에서 설명드렸듯이 저는 아래 포스트의 내용을 천천히 설명드렸습니다.

전세 세입자가 구해질 때까지 잔금을 못주겠다고? | 로톡 (lawtalk.co.kr)

즉 '전세 세입자를 구하면 잔금을 준다'라는 것은 전세 세입자가 안구해지면 잔금을 안준다는 의미가 아니라, 잔금을 주기는 주되 전세 세입자가 구해질 때까지 확실하지 않은 기한만을 약정한 것입니다.

​

따라서 김씨가 상당한 기간 내에 전세 세입자를 구하지 못할 경우, 잔금 지급시기는 도래한 것으로 취급되므로, 김씨는 의뢰인에게 잔금을 지급하여야 하는 것입니다.

​

김씨는 이러한 법리까지는 알지 못하고 막무가내로 계약서상의 특약사항을 주장하며 "전세를 못구하면 잔금도 못준다"는 입장을 취하는 것이었습니다.

이에 저는 의뢰인의 위임을 받아 김씨에게 내용증명을 보내 불확정기한의 법리에 대해 충분히 고지했습니다.

​

아울러 김씨가 계속해서 잔금 지급을 지체할 경우, 의뢰인은 김씨를 상대로 민사소송 제기를 비롯하여 모든 법적 대응에 착수할 예정이라는 점을 고지했습니다.

​

또한 의뢰인이 김씨를 상대로 잔금 지급을 청구하는 민사소송을 제기할 경우, 김씨가 패소할 것임은 물론이고 김씨는 의뢰인에게 막대한 지연손해금(소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%)까지도 부담하여야 하고, 변호사비용까지도 물어내야 한다는 점을 고지했습니다.

​

이하는 제가 김씨에게 실제로 보낸 내용증명 중의 일부입니다.

내내 강경한 태도를 취하던 김씨는 내용증명을 받고 뜨끔한 듯 합니다.

​

며칠 뒤, 김씨는 의뢰인에게 연락을 취해 "전세 세입자가 구해지지 않더라도 잔금을 지급하겠다. 다만 지금 당장은 돈이 마련이 되지 않으니 3개월만 말미를 달라"라고 간청했습니다.

​

이후 의뢰인과 김씨는 3개월 뒤를 잔금 지급기일로 명시한 계약서를 새로 작성하였습니다. 이로써 의뢰인은 김씨로 하여금 "전세 세입자가 안 구해지면 돈을 못준다"라는 주장을 완전히 포기시키고, 사건이 마무리되었습니다.

​

오늘 살펴본 케이스는 적절한 내용증명으로 법률상의 쟁점을 없애고, 확실하게 분쟁의 종지부를 찍은 사건입니다.

​

단, 제가 누차 말씀드리듯이 내용증명만 보낸다고 모든 사건이 해결되는 것이 아닙니다.

​

이 사건에서와 같이 채무자가 법률적으로 잘못된 생각을 가지고 있는 경우에는 명확한 판례와 법리를 덧붙여 내용증명을 보내면 분쟁이 해결되는 경우가 꽤 많습니다.

​

그러나 채권자와 채무자 사이에서 사실관계를 둘러싸고 크게 다툼이 있는 사건이거나, 채무자가 자신의 의무는 알지만 능력이 없어서 돈을 지급하지 못하는 케이스에서는 수없이 내용증명을 보내도 문제는 해결되지 않습니다. 오히려 서투르게 보낸 내용증명이 추후 소송에서 채권자의 발목을 잡는 경우도 있습니다.

​

그러므로 아파트 매매 잔금 지급과 관련하여 내용증명을 보내야할지 말아야 할지 모르겠다면 내 사건이 어떤 경우에 해당하는지를 점쳐보시기 바랍니다. 도무지 판단이 서지 않을 때에는 관련 사건을 수행한 경험이 많은 전문가와 상의하시는 것이 가장 좋은 방법입니다.

​

대한변호사협회 인증 부동산&민사법 전문변호사 최아란입니다.