사업 넘겼다는 거래처, 물품대금 1억 8,587만 원 항소기각 

사건 개요

의뢰인은 폐수처리약품을 도·소매하는 법인으로, 섬유임가공업을 하던 개인사업자인 상대방에게 2014. 2. 24.까지 약품을 공급하였습니다. 그 시점까지 받지 못한 물품대금은 164,799,579원이었습니다. 상대방은 2017. 4. 17.에야 1,000만 원을 변제하였을 뿐 나머지는 지급하지 않았고, 의뢰인은 지급명령을 거쳐 소송으로 청구하였습니다. 제1심에서 전부 승소하자 상대방이 항소하였고, 항소심에서 의뢰인(원고, 피항소인)을 대리하였습니다.

쟁점

1. 상대방이 2014. 3. 12. 다른 법인과 사업 일체의 권리·의무를 포괄적으로 넘기는 계약을 맺었으므로, 그 법인이 물품대금채무를 인수하였고 상대방은 책임을 벗었는지

2. 의뢰인이 그 법인과 계속 거래하고 입금표에 상호를 섞어 적은 사정을 두고 면책적 채무인수를 묵시적으로 승낙한 것으로 볼 수 있는지

3. 그 법인이 낸 돈을 상대방 개인 채무에 먼저 충당하도록 고지하였으므로 채무가 변제로 소멸하였는지

대응

• 제3자가 채무자와의 계약으로 채무를 인수한 경우 채권자가 승낙하여야 효력이 생긴다는 점(민법 제454조 제1항)을 바탕으로, 사업 양수 계약은 상대방과 그 법인 사이의 약정일 뿐 의뢰인이 승낙한 사실이 없다는 점을 다투었습니다.

• 새 법인과 거래를 이어 간 사정이나 입금표 상호 기재만으로는 상대방을 채무에서 놓아 주겠다는 의사로 볼 수 없고, 그 법인이 상대방 개인의 채무를 대신 갚았다는 자료도 없다는 점을 짚었습니다.

• 2017. 4. 17. 받은 1,000만 원은 원금이 아니라 그때까지 쌓인 지연이자 31,072,621원에 먼저 충당된다는 계산을 유지하여, 원금 전액과 남은 지연손해금 21,072,621원을 합한 185,872,200원을 지켰습니다.

결과

• 제1심 의정부지방법원 2018가단35**, 2018. 12. 20. 선고: 185,872,200원 및 원금 164,799,579원에 대한 지연손해금(지급명령 송달일인 2018. 2. 2.까지 연 6%, 그 다음날부터 연 15%) 지급, 소송비용 상대방 부담.

• 항소심 의정부지방법원 2019나2004**, 2019. 8. 20. 선고: 상대방이 항소심에서 추가로 낸 증거로도 면책적 채무인수와 묵시적 승낙, 변제 사실을 인정하기에 부족하다고 보아 항소를 기각하고 항소비용도 상대방이 부담하도록 하였습니다. 판결은 그대로 확정되었습니다.

시사점

거래처가 사업을 다른 법인에 넘겼다고 해서 기존 외상대금 채무가 저절로 새 법인으로 옮겨 가는 것은 아닙니다. 채권자가 승낙하지 않았다면 원래 채무자의 책임은 그대로 남습니다. 다만 새 법인과 거래를 계속하면서 입금표나 장부에 상호를 섞어 적으면 승낙했다는 주장의 빌미가 될 수 있으므로, 거래 상대가 바뀔 때에는 기존 채무자를 분명히 적고 잔액 확인서를 받아 두는 것이 좋습니다. 일부 변제를 받았다면 이자와 원금 가운데 어디에 충당되는지도 따져 보아야 청구 금액을 정확히 잡을 수 있습니다.

※ 개별 사건의 결과는 사실관계와 증거에 따라 달라질 수 있습니다.