2025. 09. 05. '중견종합건설업체' 회생강제인가 사례 

2025. 09. 05. 법인회생강제인가 - 수원회생법원

1) 기업개요

가. 설립 목적 및 연혁

채무자회사는 2000년 4월 토목 및 건축공사업을 주된 목적으로 설립된 회사이며, 본점은 경기도 용인시에 소재한다. 설립 이후 국내 주요 도시개발사업 및 공공·민간 건축 프로젝트에 다수 참여해 왔다. 채무자회사는 대형 플랜트, 물류센터, 공동주택 등 중·대규모 시공 경험을 축적해 오며, 중견 종합건설사로서의 입지를 확립하였다.

현재 채무자회사의 자본금은 142억 원이며, 발행주식 총수는 2,840,000주로 구성되어 있다. 이 중 전량을 A사가 보유하고 있어 100% A사의 자회사 형태를 유지하고 있다. 이러한 지배구조는 1차 회생절차 이후 동일하게 유지되고 있다.

채무자회사는 인가 전 M&A를 통하여 신규 투자자금을 유치함으로써 재무구조를 근본적으로 개선하고, 향후 안정적인 시공능력 회복과 공사 수행의 연속성을 확보한다는 목표를 가지고 회생절차를 진행 중이다.

나. 1차 회생절차(서울회생법원)

채무자회사는 2022. 12. 22., 자본의 1/10 이상에 해당하는 임금 등 채권자 260명의 신청에 따라 서울회생법원으로부터 회생절차개시결정을 받았다.

1차 회생절차는 인가 전 M&A를 통하여 A사가 인수자로 참여하여 인수대금 284억 원(유상증자 142억 + 회사채 인수 142억)을 납입하는 방식으로 진행되었다. 회생계획은 2023. 11. 17. 인가되었으며, 채무자회사는 계획에 따른 변제를 이행하여 2025. 01. 20. 회생절차가 종결되었다.

1차 회생절차의 특징은 다수 근로자 채권자신청으로 개시되었고, 외부 인수자금 유입을 통해 조기 정상화에 성공하였다는 점이다.

다. 2차 회생절차(수원회생법원)

1차 회생절차 종결 후 불과 한 달 만인 2025. 02. 25., 채무자회사는 채무의 1/2 이상에 해당하는 채권자의 동의를 얻어 수원회생법원에 2차 회생절차를 신청한다.

2차 회생절차에서는 'Stalking Horse Bid 방식'의 '인가 전 M&A'가 추진되었으며, 2025년 3월 법원이 인가 전 M&A 추진을 허가한 후, 5월 본 투자계약을 체결하고 8월 인수대금 변경 계약을 체결하였다.

관계인집회에서 회생담보권자 조는 전원 회생계획안에 찬성하였으나, 회생채권자 조는 36.23% 만이 찬성하여 회생계획안이 부결되었다. 그러나 법원은 회생채권자 조의 부결에도 불구하고 권리보호조항을 정하여 2025. 09. 05. 회생계획을 강제인가하였다. 이 절차의 핵심은 사전회생계획(P-Plan)과 Stalking Horse 방식을 결합하여 절차의 신속성과 자금조달의 확실성을 확보한 점이다.

2차 회생절차는 부채의 2분의 1 이상에 해당하는 채권자의 동의를 얻은 사전회생계획안(P-Plan)을 제출하여 신청된 절차이다. 본 절차에서는 인가 전 M&A가 Stalking Horse Bid 방식으로 진행되어, 기준가격과 주요 조건을 사전에 설정한 후 사전 인수예정자가 경쟁 절차를 거쳐 최종 인수예정자로 확정되었다. 인수대금은 전액 제3자배정 유상증자 방식의 신주 인수를 통해 조달되었으며, 이 자금은 회생절차에서의 채권 변제재원으로 사용되었다. 이러한 구조는 관계인집회 이전에 필요한 자금이 이미 확보되어 회생계획의 이행가능성을 높이는 동시에, 인수자의 교체나 자금 미납으로 인한 절차 지연의 위험을 최소화하는 효과를 가져왔다.

2) 신청원인(2차 회생절차)

첫째, 채무자회사는 1차 회생절차의 인가 이후에도 일부 주요 현장에서 예상치 못한 공사비 손실 및 계약 분쟁이 발생하여 재무구조가 급속히 악화되었다. 특히 부산 공동주택 신축공사 현장에서 원자재 가격 상승과 공기 지연에 따른 추가비용이 발생하였고, 발주처의 공사 타절 통보로 인해 계약이 중도 해지되었다. 이로써 약 25억 원의 초과공사비가 발생하였으며, 대체시공비 및 손해배상청구액을 포함하면 총 182억 원 이상의 손실이 예상되었다. 이러한 예기치 못한 손실은 회생절차 종결 이후 정상적인 영업활동을 유지하기 어렵게 만들었다.

둘째, 1차 회생절차 중 체결된 계약의 이행과정에서 추가적인 우발채무가 현실화되었다. 속초 공동주택 신축공사 현장에서 B사로부터 약 26억 3천만 원 규모의 손해배상청구 소송이 제기되어, 잠재적 채무가 현실화되는 상황이 발생하였다. 이 외에도 일부 현장에서 하도급업체 및 금융기관과의 정산 지연으로 추가 공사비·이자비용이 누적되어 있었다. 그 결과 채무자회사는 단기간 내에 약 208억 원 이상의 우발채무 및 잠재채무에 노출되었고, 이러한 부담은 1차 회생계획의 재정적 균형을 완전히 무너뜨렸다.

셋째, 채무자회사의 유동성 악화는 금융권 차입과 신규 프로젝트 수주에도 직접적인 제약을 초래하였다. 기존 회생절차 이행 중 일부 채권이 변제 유예 상태였던 점, 그리고 신용등급 하락으로 인해 신규 보증 및 대출이 제한된 점이 겹치면서, 운전자금 확보가 사실상 불가능해졌다. 시공 중이던 프로젝트의 선급금 회수가 지연되고, 원자재 대금과 인건비 지급이 늦어지면서 현장별 자금 순환이 정체되는 악순환이 발생하였다. 이러한 유동성 위기는 단순한 자금난을 넘어 공사 중단 및 계약 해지 위험으로 이어졌고, 이에 따라 채무자회사는 경영의 연속성을 확보할 수 있는 법적 보호 절차의 필요성을 절감하였다.

넷째, 이러한 재무·영업상의 복합적 위기에 대응하기 위하여 채무자회사는 사전회생계획(P-Plan)을 기반으로 한 인가 전 M&A 구조를 결합한 회생절차 재개를 결정하였다. 신규 투자자의 인수대금을 회생채권 변제재원으로 활용하고, 출자전환을 통해 부채를 구조조정함으로써 재무적 안정을 도모하고자 하였다. 특히 회생절차를 통한 M&A 방식은 단순한 채무조정이 아니라, 경영권 승계와 재무유입을 동시에 실현하는 구조적 회생전략으로서 채권자들의 이익 보호와 회사의 지속 가능성을 모두 충족시킬 수 있는 최선의 방안이었다.

3) 채무자의 자산과 부채

개시 당시 채무자의 자산총계는 590억 2,800만 원, 부채총계는 2,326억 원(1차 회생계획상 미발생구상채권 약 4조 7,651억 제외)으로 완전 자본잠식 상태였다. 특히 부채는 1차 회생절차에서 인가 전 M&A로 유입된 284억 원의 인수대금이 회생채권 변제에 사용된 이후라서 상당히 감소한 상태였지만 부채총계가 자산을 크게 웃도는 상태였다.

또한 청산가치가 계속기업가치보다 낮게 평가되어, 경제성 측면에서는 회생폐지 사유가 존재하였으나, 예정된 M&A 인수자금 150억 원이 유입될 경우 청산보다 회생계획이 채권자에게 유리한 배당을 보장하고 수행가능성이 높다고 판단되어 회생절차가 진행되었다.

4) 강제인가(권리보호조항을 정한 인가)

관계인집회에서 회생채권자 조가 법정 동의요건(3분의 2)을 충족하지 못하여 부결되었으나, 법원은 다음 사유를 근거로 권리보호조항을 정하여 강제인가를 결정한다.

첫째, 회생계획에 따른 변제액이 청산가치보다 불리하지 않음으로써 청산가치보장원칙을 충족한다. 파산 시 회생채권자의 예상배당률은 0%이나, 본 계획의 최소 현가변제율은 0.0285% 이상으로 채권자에게 유리하다.

둘째, 회생계획 인가 전에 인수대금 150억 원이 전액 납입되어 회생계획의 수행가능성이 매우 높다.

셋째, 회생계획 인가는 회사의 계속기업가치를 유지하고 고용안정에 기여하여 채무자의 회생이라는 법의 목적을 달성하며, 이해관계인 간의 형평성에도 부합한다.

이에 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제244조에 따라 권리보호조항을 부가한 후 회생계획을 강제인가하였다.

5) 회생계획의 요지

가. 회생담보권(대여금채권)

원금 및 개시 전 이자를 100% 변제하고, 개시 후 이자는 면제한다.

제1차 회생절차와 달리, 제2차에서는 별도 이자율을 명시하지 않고 전액 현금변제 방식으로 신속히 정리하며, 실질 변제율은 현가 기준 101.28%에 해당한다.

나. 조세등채권

원금 및 개시 전 이자를 100% 현금으로 변제하며, 인가일로부터 20일 이내 전액 일시 변제한다.

다. 일반 회생채권(대여금·특수관계인·구상채권 등)

원금 및 개시 전 이자의 98.5745%를 출자전환, 1.4255%를 현금으로 변제하며, 개시 후 이자는 면제된다. 현금변제액은 인가일로부터 20일 이내 법원의 허가를 받아 일시 지급한다.

라. 상거래채권(2천만 원 이하 소액채권)

원금 및 개시 전 이자의 90%를 출자전환, 10%를 현금으로 변제하여 소액채권자의 보호를 강화한다.

마. 일반 회생채권(미발생구상채권)

미발생구상채권은 ㉠채무자회사의 1차 회생절차 이후에 발생한 미발생구상채권과 ㉡1차 회생절차 이전에 발생하여 1차 회생계획에 반영되었으나 2차 회생절차 당시까지도 아직 발생하지 않은 미발생구상채권으로 구분할 수 있다.

㉠첫번째 미발생구상채권은 현실화될 경우 다른 일반 회생채권과 동일하게 98.5745% 출자전환, 1.4255% 현금 변제의 구조를 따르며, 해당 채권의 금액이 현재 미확정 상태이므로 현실화 예상액 상당의 현금 변제분을 법원이 지정하는 에스크로 계좌에 예치하여 관리한다.

㉡그러나 두번째 미발생구상채권은 아직 발생하지는 않았지만 1차 회생계획에서 다른 회생채권과 마찬가지로 변경을 예정하고 있었으므로, 현실화될 경우 99.9715%(1차 회생사건의 현금변제율 2.002% × 2차 회생계획안의 현금변제율 1.4255%)를 출자전환하고, 0.0285%를 현금변제한다.

바. 종전 회생사건 미변제 구상채권

원금 및 개시 전 이자의 99.9715%를 출자전환, 0.0285%를 현금으로 변제한다.