법인회생) 회생절차개시 후 회생계획인가 전 M&A 

기업회생/파산 전문 권용민 변호사입니다.

기업회생절차 중 "회생절차개시 후 회생계획인가 전 M&A"에 대한 안내입니다.

인가 전 M&A는 회생절차와 보조를 맞추어 신속히 진행되어야 하며, 이를 위해 매각주간사 선정 절차를 간소화할 수 있고 조사위원을 매각주간사로 선임하는 방안도 허용된다. 조사위원은 이미 채무자의 자산과 부채를 조사하고 있기 때문에 별도의 실사가 생략될 수 있으며, 그 조사보고서가 M&A 절차에 직접 활용된다.

인가 전 M&A에서는 경제상황 변화와 회생계획안의 승인 여부에 따라 인수대금의 증액이 필요할 수 있으므로 입찰안내서와 양해각서(MOU)에 증액 규정을 두어야 한다. 또한 인수계약이 체결된 경우 관리인은 특별한 사정이 없는 한 그 내용을 반영하여 회생계획안을 작성·제출하여야 한다.

한편 채무자회생법 제62조에 따른 영업양도는 회생계획에 의하지 않고 법원의 허가로 이루어지는 것으로, 인가 전 M&A와 개념적으로 구별되지만 실질적으로는 인가 전 M&A의 한 유형으로 볼 수 있다. 영업양도는 채무자 영업의 일부 또는 전부를 신속히 정리하는 것이 채무자의 이익에 부합하는 경우 활용되며, 법원은 필요 시 주주총회 결의를 갈음할 수 있다.

관리인이 영업양도를 추진할 때에는 반드시 법원의 허가를 받아야 하고, 주요 회생채권자 및 담보권자와 양도대가의 사용방법을 사전에 협의해야 한다. 담보권의 처리, 강제집행·가압류·체납처분의 정리도 병행되어야 하며, 매각주간사 선정 등은 채권자협의회의 의견을 듣는 등 공정하게 이루어져야 한다.