법인회생) M&A 절차 - ⑤인수계약 체결 및 회생계획안 변경 

기업회생/파산 전문 권용민 변호사입니다.

기업회생절차 중 "M&A 절차 - ⑤인수계약 체결 및 회생계획안 변경"에 대한 안내입니다.

인가 이후 인수계약은 회생계획 인가 후 회생절차 종결 전에 체결되는 계약으로, 정밀실사와 협상을 거쳐 인수대금이 확정되면 인수예정자는 계약금을 납부하고 본계약을 체결한다. 계약금은 보통 인수대금의 10% 내외로, 기존 이행보증금이 포함되며 때로는 보증서로 대체되기도 한다. 인수계약은 주식양수 등을 전제로 하여 다양한 조항을 포함하되, 특히 인수대금 및 지급방법, 신주발행, 인수대금 사용계획, 해제·면책 조항 등이 주요 내용으로 규정된다.

계약에는 인수자의 귀책사유로 계약이 해제·해지되는 경우 계약금 몰취 조항, 신주·사채 인수, 자본감소와 증자, 회생절차 종결 등 회사 운영에 직접적인 영향을 미치는 사항들이 포함된다. 또한 인수자가 컨소시엄일 경우 연대책임 및 구성원 변경 제한 규정이 따른다. 관리인은 인수대금과 그에 대응하여 발행되는 신주를 중심으로 검토해야 하는데, 이는 회생자금 조달뿐 아니라 경영권 변화와 직결되기 때문이다.

인수계약 체결 후 관리인은 즉시 변경회생계획안을 준비해 제출해야 하며, 변제재원은 매각대금에서 매각주간사 수수료를 공제한 금액으로 산정한다. 매각주간사는 M&A 절차에 전문성을 갖고 있어 변경회생계획안 작성 과정에서 관리인을 보좌하며, 계획안이 원활히 준비될 수 있도록 협력한다.

법원은 변경회생계획안 제출 후 심리·결의를 위한 관계인집회 기일을 지정하고, 조사위원에게 청산가치 보장 및 수행가능성을 검토한 보고서를 명령한다. 인수예정자는 잔여 인수대금을 관계인집회 5영업일 전까지 전액 예치해야 하므로, 관리인은 예치 가능성을 사전에 점검하고 기한 내 이행 여부를 철저히 확인해야 한다.