법인회생) M&A 절차 - ③인수제안서의 제출과 평가 

기업회생/파산 전문 권용민 변호사입니다.

기업회생절차 중 "M&A 절차 - ③인수제안서의 제출과 평가"에 대한 안내입니다.

M&A 절차는 관리인이 법원의 허가를 받아 매각공고를 하는 것으로 시작된다. 매각공고에는 매각대상과 방식, 입찰방법, 일정, 인수의향서 및 비밀유지확약서 접수, 예비실사, 인수제안서 제출 등에 관한 사항이 기재되며, 신문·홈페이지·법원 공고란 등을 통해 공시된다. 이후 관리인은 회사설명자료를 배포하고, 인수의향서(LOI)를 제출한 업체들의 현황과 전략을 법원에 보고한다. 인수희망자들은 정보이용료를 납부하고 자료실에서 재무·영업 자료를 열람하며 예비실사를 진행한다.

예비실사 후 관리인은 인수희망자들에게 입찰안내서를 교부한다. 입찰안내서에는 거래구조, 입찰금액의 의미, 입찰보증금, 무효 입찰서류, 우선협상대상자 선정 절차, 양해각서(안), 일정, 구 사주와의 연관성 확인자료 제출 요구 등 상세한 절차와 조건이 담겨 있다. 이를 통해 인수희망자들은 구체적 조건을 검토하고 최종 인수제안서를 제출하게 된다.

관리인은 인수제안서를 평가할 때 인수대금 규모와 조달 가능성, 유상증자 비율, 회사채 인수조건, 인수 후 경영능력, 재무건전성, 종업원 고용승계 조건 등을 종합적으로 고려한다. 특히 인수대금이 최저매각가격에 미달하거나 유상증자 비율, 자금조달증빙, 고용승계 조건이 일정 기준에 미치지 못하면 무효사유로 처리된다. 다만 인수희망자가 적은 경우 조건을 탄력적으로 적용하기도 한다.

마지막으로 인수제안서 접수가 마감되면 관리인과 매각주간사는 이를 법원에 보고하고, 인수제안서 평가위원들이 사전에 마련한 기준에 따라 평가한다. 평가 결과는 법원에 다시 보고되며, 이를 바탕으로 우선협상대상자가 확정된다. 우선협상대상자는 MOU 체결과 이행보증금 납부 후 본격적인 협상과 실사에 들어가며, 최종적으로 본계약 체결 단계로 나아가게 된다.