법인회생) M&A 절차 - ②매각주간사의 실사 

기업회생/파산 전문 권용민 변호사입니다.

기업회생절차 중 "M&A 절차 - ②매각주간사의 실사"에 대한 안내입니다.

매각주간사는 채무자의 자산과 부채에 대해 직접 또는 회계법인을 통해 실사를 진행하고, 이를 바탕으로 청산가치와 계속기업가치를 산정한다. 실사기준일은 인가 전 M&A의 경우 개시결정일, 인가 후 M&A의 경우 최근 회계결산일이 주로 사용된다. 다만 조사위원의 조사보고서가 충분히 활용 가능하다면 별도의 실사를 생략할 수도 있다.

실사를 통해 산정된 청산가치와 계속기업가치는 최저매각대금과 적정 인수대금을 정하는 기준이 된다. 또한 실사 결과로 드러난 회사의 현황과 재무구조를 바탕으로 매각주간사와 관리인은 매각 가능성을 높이고 채권자 집회에서 동의를 이끌어낼 수 있는 전략을 마련할 수 있다.

그러나 이러한 가치와 잠정 매각금액을 공개할 경우 인수제안금액이 하락할 우려가 있으므로, 관리인과 매각주간사는 실사결과를 법원에 대면 보고할 뿐 외부에 공표하지 않는다. 그리고 매각 착수 전 반드시 실사 결과를 근거로 한 매각전략을 수립하여 법원에 보고한다.

M&A 전략에서 가장 중요한 요소는 매각 가능성의 예측이다. 가능성이 낮은 절차를 무리하게 추진하면 오히려 매각가액이 하락하는 결과를 초래할 수 있으므로 주의해야 한다. 또한 매각대상을 회사 전체로 할지, 일부 사업부문으로 한정할지 사전에 결정하여 성공 가능성을 극대화하는 것이 필요하다. 실제로 팬텍 사례에서는 전체 매각이 실패하자 핵심 기술부문만 물적 분할하여 매각하고 이를 회생계획의 재원으로 활용한 바 있다.