법인회생) 회생절차에서 M&A의 종류 

기업회생/파산 전문 권용민 변호사입니다.

기업회생절차 중 "회생절차에서 M&A의 종류"에 대한 안내입니다.

회생절차에서의 M&A는 시행 시기에 따라 크게 세 단계로 구분된다. 첫째, 회생절차 개시신청 전 M&A는 인수예정자를 미리 확보하고 개시신청을 하여 채무자의 신용하락에 따른 사업 훼손을 방지하고 부채 탕감을 목적으로 한다. 특히 스토킹 호스(Stalking-horse bid) 방식과 결합될 경우 조기 종결이 가능하며, 우선협상대상자가 사전에 조건을 협의한 대로 인수자가 되는 경우가 많다.

둘째, 회생절차 개시 후 회생계획 인가 전 M&A는 회생회사의 효율적인 회생을 위해 활용되며, 조사위원의 평가 결과 계속기업가치가 청산가치보다 낮을 때 주로 추진된다. 인가 전 M&A는 인가 후보다 절차가 신속하고 채권자 평균 변제율이 높다는 장점이 있어 법원도 적극 활용하고 있다.

셋째, 회생계획 인가 후 M&A는 인가 후에도 영업 실적이 부진하거나 채권자의 요청에 따라 인가 조건으로 M&A를 진행하는 경우다. 다만 인수금액에 따라 변제계획 변경이 필요해 보통 변경회생계획안을 작성하여 인가를 다시 받아야 한다. 그러나 이러한 방식은 최근에는 인가 전 M&A에 비해 활용 빈도가 줄어드는 추세이다.

한편, M&A의 방법은 크게 주식인수방식과 영업양수도방식으로 구분된다. 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 인수방식은 새로운 책임경영주를 확보하고 조기에 회생절차에서 벗어나도록 하는 장점이 있으며, 회생절차에서는 주주총회 특별결의나 채권자보호절차 없이 감자가 가능해 구조조정이 신속하다. 반면, 영업양수도 방식은 영업 전부 또는 일부를 일체로 이전하는 방법으로, 노하우와 근로관계까지 승계되지만 양도 절차가 복잡하고 세금 부담이 크다는 단점이 있다.