민희진 어도어 대표, 의결권행사금지 가처분 신청 어떻게 될까? 

지난 25일 기자회견을 열어 하이브가 제기한 경영권 찬탈 의혹을 정면으로 반박한 민희진 어도어 대표가 온라인상에서 연일 화제입니다.

하이브 VS 어도어 요약

하이브는 민희진 대표가 경영권 탈취 시도가 있었으며, 뉴진스를 데리고 독립하려는 정황이 포착되어 감수에 착수합니다. 이어 경영권 탈취 시도 증거로 어도어 내부 문건을 확보했다고 언론에 밝혔는데요. 이후 민희진 대표는 긴급 기자회견을 열어 하이브뿐만 아니라 엔터테인먼트 업계의 문제점을 거론하며, 여론을 자신의 편으로 돌아서게 됩니다.

지난달 말, 하이브는 법원에 민희진 어도어 대표 해임을 위한 임시주총을 신청했는데요. 민희진 대표는 이사회 소집 요구에 불응합니다. 그리고 5월 7일, 민희진 대표는 하이브가 민희진 대표 해임안 등에 의결권을 행사하지 못하도록 하는 ‘의결권행사금지 가처분 신청’을 냈습니다.

법원의 가처분 결정은 임시주총 이전에 나올 것으로 보이는데요. 법원이 가처분 신청을 인용하면, 하이브는 민희진 대표를 바로 해임할 수 없습니다. 하지만, 법원이 가처분 신청을 기각한다면, 하이브가 어도어 지분을 80% 보유한 만큼 민희진 대표 해임은 수순이 될 전망입니다. 어도어 임시주주총회는 오는 31일에 열립니다.

모회사 하이브 VS 자회사 어도어

자회사에 개별적인 법인격을 부여하고 자율적으로 운영할 수 있게 하되, 모회사가 그 주식을 대량 보유하여 지배적 관계를 구축하는 것이 모회사, 자회사 관계입니다. 민희진 대표가 경영하는 '어도어'는 '하이브'가 80% 지분을 소유하고 있습니다. 따라서 '하이브'가 모회사 '어도어'가 자회사가 되겠죠. 어도어는 아티스트 육성과 수익화에 중점을 두고 있지만, 하이브는 모회사로서 경영에 집중하며 상생을 위해 노력하고 있습니다.

어도어 설립 당시 하이브가 100%의 지분을 보유하고 있었으나 이후 뉴진스가 성공하자 민희진 대표는 콜옵션을 행사해 현 시세가 아닌 미리 정해진 가격으로 지분 18%를 매입하였습니다. 참고로 당시 매입가는 약 11억 원 정도였으나, 실제 가치는 1,000억 원이 넘으니 투자 성과를 거둔 셈입니다.

그러나 부모와 자녀가 항상 사이가 좋을 수 없는 것처럼, 사건은 2024년 4월 22일에 시작되었습니다. 하이브에서 민희진 대표를 상대로 '회사 기밀 정보 유출 및 하이브 경영권 탈취 시도하려고 한다.'라고 주장하면서 민희진 대표에 대한 감사를 개시하였습니다.

하이브의 주장에 따르면 민희진은 여론을 통해 하이브에 자신의 지분을 다른 투자자에게 팔아 경영권을 장악하도록 압력을 가하거나, 실패할 경우 하이브가 뉴진스를 부당하게 대우했으니 계약 해지를 해 달라고 하면서 뉴진스를 데리고 나가 독립회사를 설립할 계획이었고. 이를 위해 그녀는 투자자들을 만나 미팅하고 기밀 정보를 유출했다는 주장입니다.

이에 대해 하이브와 민희진 측 모두 국내 최고 로펌 변호사들을 대리인으로 선임해 분쟁이 늘 그렇듯이 법정 공방으로 확대될 가능성이 있음을 시사했습니다. 그러나 예상치 못하게 민희진 대표가 생방송으로 기자간담회를 진행해 큰 반향을 일으키게 됩니다.

민희진 대표, 의결권행사금지가처분 신청

지난 4월 말, 하이브는 민희진 대표를 해임하기 위해 법원에 임시주총을 신청합니다. 그러나 민희진 대표는 이에 불응하는데요. 이어 민희진 대표는 하이브의 어도어 이사진 해임 계획을 방어하기 위해 의결권행사금지가처분 신청합니다.

어도어의 법률대리를 맡은 법무법인 세종에 따르면, 민희진 대표이사 겸 사내 이사의 해임 안건에 대한 임시주주총회 소집 청구는 주주 간 계약을 위반한 것이며, 민희진 대표는 주주 간 계약이행 청구권을 피보전권리로 해 하이브에 대해 민 대표이사 겸 사내 이사의 해임 안건에 대해 찬성의 의결권을 행사해서는 안 된다는 취지의 의결권 행사금지 가처분 신청을 한 것이라고 밝혔습니다.

상법상의 이사해임 규정을 살펴보면 아래와 같습니다.

상법 제385조(해임)

이사는 언제든지 제434조의 규정에 따른 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기 만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.

상법 제385조 해임에 따르면, 주주는 대표이사로 선임할 권리가 있으며 해임의 자유가 있습니다. 다만 정당한 사유 없이 해임하면 경제적 손해를 배상해야 합니다. 그러나 대표이사로 복귀는 불가능합니다.

다시 말해 대주주가 단지 대표이사의 나이가 많다고 임기가 남았는데도 해임하게 한다면, 누가 봐도 정당한 이유가 없지만 그렇다고 그 대표이사를 법적으로 복귀시키는 방법은 없다는 의미입니다. 즉 애당초 해임을 막을 수가 없습니다.

그렇다면 민사소송에서 가처분의 목적은 무엇일까요?

민사소송에서 가처분의 목적

법률상으로 다툼이 있는 권리관계에 대하여 임시의 지위를 정하기 위하여도 할 수 있습니다. 이 경우 가처분은 특히 계속하는 권리관계에 영향을 끼칠 현저한 손해를 피하거나 급박한 위험을 막기 위하여, 또는 그 밖의 필요한 이유가 있을 경우에 하여야 합니다.

어도어 측은 주주총회의 해임 의결은 5년 임기를 계약의 위반이며 뉴진스와 어도어의 가치를 훼손시킨다고 주장하고 있습니다. 반면 하이브 측에서는 민희진 대표의 배임, 경영권 탈취 등을 이유로 해임의 정당성을 주장하고 있습니다.

법정 공방, 전망은?

법조계는 하이브의 손을 들어줄 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 언론에 공개된 내용대로 민희진 대표가 해임되면 풋옵션을 행사하지 못하여 현재 천억여 원의 지분가치를 받지 못하게 됩니다. 여기서 민희진 대표의 손해가 발생하지만, 앞서 언급한 바와 같이 해임 자체를 방어하기에는 어려울 것으로 예상됩니다.

경원권 찬탈 시도 여부, 배임 혐의 논란과 주주 간 계약 위반 등의 문제 등과 해임에 정당한 이유가 있는지를 판단하는 건 추후 재판 등에서 다툴 문제입니다.

법원의 가처분 결정은 임시주총 이전에 나올 것으로 보이며, 어도어 임시주주총회는 이달 말 31일에 열립니다.