대여금 소송 개인한테 빌려 준 것인지 법인한테 빌려준 것인지 

1. 친구가 회사를 운영하는데, 친구한테 빌려준 것인지, 아니면 친구가 운영하는 회사에 빌려준 것인지 애매할 수가 있다. 특히 차용증을 적지 않았다면, 차주의 기재가 없어 매우 혼란스러울 수 있다.

1. 아래 사건은 그러한 케이스에서 친구가 운영하는 회사에 빌려준 것으로 원고 승소한 소송에 제출한 간략한 준비서면인데, 친구는 신불자였고, 친구 회사는 부동산을 많이 소유하고 있었으므로, 승소 결과의 집행가능성을 위해서는 원고 주장대로 인용이 되었어야 하는 사안이었다.

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준비서면

사건 대여금

원고 000

피고 ㅁㅁㅁㅁ 주식회사

귀원 위 사건에 관하여 원고의 소송대리인은 다음과 같이 변론을 준비합니다.

- 다음 -

1. 원고가 돈을 처음 빌려 줄 당시와 그 이후 돈은 피고 회사자금으로 쓰라고 준 것으로 처음 대여금부터 상당한 금액이 피고 회사 자금으로 유입된 점 등은 계좌에 의해 상당 부분 확인되었고, 피고회사의 자력 여부는 원고가 정확히 알 수 없었으나 ㄴㄴㄴ은 첫 대여당시부터 신불자였고, 피고회사는 부동산을 소유하며 임대업을 하거나 할 회사이므로 ㄴㄴㄴ과는 다릅니다(ㄴㄴㄴ은 피고 회사 명의의 보증금 등을 반환하지 않으면 임차인들에 의해 경매당할 것을 매우 걱정하여 대여를 요청하기도 하였습니다).

ㄴㄴㄴ이 원고에게서 차용하면서 개인용도로 빌리지는 않았고, 피고회사 자금 등으로 차용한 것이며, 피고회사 대표자 ㄹㄹㄹ의 통장으로 받아 적절히 운용하였고 세세한 부분은 원고가 보고받을 지위가 아니므로 알지 못하던 부분입니다. 또한 원고 돈이 투입된 피고회사 전 대표자 ㄹㄹㄹ의 계좌를 보면 000(주)회사의 돈도 그곳으로 유입되었지 코리아오토(주)로 원고 돈이 유출되지는 않았습니다. 그리고 만일 ㄴㄴㄴ 개인이 차용한 것이라면 차용증에 원고가 날인 안할 리 없고, 피고도 자신의 차용금임을 전제로 하여 정산서에 날인하고 분할 변제를 할 것을 약속할 이유가 없습니다. 게다가 어느모로보나 개인채권채무와 법인 채권채무를 분명히 구분할 능력자가 작성한 정산서임이 분명한데, 개인과 법인을 혼동하였다는 정황이 전혀 없다는 점에 핵심이 있습니다. 피고회사의 실사주가 ㄴㄴㄴ이라는 사실은 첫 변론기일 자격미달의 ㄴㄴㄴ만 출석하여 불출석 처리됨 점, 두 번째 변론기일에도 현 대표인 아들을 데리고 나와 ㄴㄴㄴ 스스로 당사자 석에 않아 피고를 위해 변론하려 하였던 점(공지의 사실), 가족관계증명서 등에 의하면 전 대표와 현대표가 회사운영에 무지한 주부인 처와 서울에 거주하는 아들인 점 등에 비추어 보면 분명한데, 실제 행위자는 ㄴㄴㄴ이므로 원고는 ㄴㄴㄴ과 교섭하고 ㄴㄴㄴ이 운영하는 법인의 자금 등으로 돈을 빌려 주었고, ㄴㄴㄴ은 친구인 원고가 익히 알 듯이 신불자였는데, 그에게 원고 전재산을 빌려 줄리 없습니다.

정산건 문서에 관하여 원고가 종전 준비서면에서 아주 상세히 주장한바 있고, 분명히 그 정산건은 ㄴㄴㄴ이 작성한 것이며, 이 소송 건 피고 준비서면도 피고 소송대리인 선임전에는 모두 ㄴㄴㄴ이 작성하여 자신의 개인 필체로 증거에 수기 가필하고, 자신이 피고 대표자 자격에서 법정에 출석하였는바, 그는 법적으로 문제된 적이 많아 일반인 치고 법률적으로 지식이 많고, 그런 사람이 피고 법인 명의의 정산서를 작성하면서 법인의 채무임을 스스로 인정하고 피고 명의의 날인까지 하면서 분할변제를 약속 하였으니, ㄴㄴㄴ 내지 피고 스스로 차주가 피고임을 인지하고 있음을 강력하게 드러낸다고 할 것입니다. 게다가 피고가 원고 대신 받아 먹은 월세부당이득 반환 등 과 관련하여 정산의 전제가 되는 월세계약서 등 정산증빙 자료도 피고 법인 명의로 되어 있어 정산서와 부합합니다. 피고가 원고에 대하여 가진다는 부당이득 반환채권에 관하여는 이미 원고가 밝힌바 있습니다.

2. 결국 원고 대여금 청구는 이유가 있으므로 변론을 종결하고 판결을 받고자 합니다.

2023. . .

원고의 소송대리인 변호사 권우현

창원지방법원 귀중