이사가 회사와 거래하거나 보수를 받을 때 승인 절차 5가지 

투자를 받아 법인을 운영하는 대표나 운영 이사가 회사에서 급여를 받고, 자기 사업체와 납품거래까지 하는 경우가 많습니다. 절차를 갖추지 않으면 나중에 투자자와 분쟁이 생겼을 때 횡령이나 배임 문제로 번집니다. 미리 갖추어야 할 승인 절차를 다섯 가지로 정리합니다.

1. 이사 보수는 정관이나 주주총회 결의로 정합니다

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않았다면 주주총회의 결의로 정해야 합니다(상법 제388조). 대표가 스스로 급여를 정해 지급받으면 절차 위반이 되므로, 월 급여와 성과급의 산정 방식까지 결의서에 적어 두는 것이 안전합니다. 배당은 주주 지위에서 받는 것이어서 보수와 별개로 받을 수 있습니다.

2. 회사와의 거래는 이사회 승인이 필요합니다

이사나 주요주주, 그 배우자와 직계존비속이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려면 미리 이사회에서 해당 거래의 중요사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 승인을 받아야 합니다. 거래의 내용과 절차도 공정해야 합니다(상법 제398조). 자기 사업체가 회사에 물품을 납품하는 경우가 대표적입니다.

3. 가격의 공정성은 자료로 남깁니다

승인을 받았더라도 시장가격보다 높게 공급했다면 공정성 요건을 갖추지 못한 것이 됩니다. 다른 업체의 견적서나 시장가격 비교자료를 이사회 의사록에 첨부해 두어야 이후 분쟁에서 거래의 정당성을 입증할 수 있습니다.

4. 회사의 사업기회를 쓰는 것도 승인 대상입니다

이사는 이사회의 승인 없이 직무 수행 중 알게 된 사업기회나 회사 사업과 밀접한 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용할 수 없습니다(상법 제397조의2 제1항). 위반하면 이사가 얻은 이익이 회사의 손해로 추정됩니다.

5. 투자금과 지원금은 법인 계좌에서만 움직입니다

투자금을 개인 계좌로 받거나, 시설비 명목의 지원금을 운영진 출자금으로 돌리면 회사 자금과 개인 자금이 섞입니다. 모든 자금은 법인 계좌로 받고 약정된 용도대로 집행한 기록을 남기십시오.

참고로, 주주간계약에 절차를 적어 둡니다

보수 결정 방식, 이해상충 거래의 승인 절차, 교착 시 해결 방법을 주주간계약서에 미리 정해 두면 투자자와의 분쟁을 줄일 수 있습니다. 절차를 문서로 남기는 것이 가장 확실한 방어 수단입니다.