1. 사건 개요
의뢰인은 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 IT 전문기업(소송상 피고·반소원고)이었습니다. 의뢰인은 상대방(소송상 원고·반소피고)과 '미디어 플랫폼 핵심기능 개발 외주 용역계약'을 체결하고 계약금을 지급받아 개발에 착수하였습니다.
그러나 계약 이행 과정에서 상대방과의 신뢰관계가 무너지면서 계약이 파탄에 이르렀고, 상대방은 "개발 용역 의무 불이행"을 이유로 의뢰인을 상대로 계약금 반환 000만 원과 위약금(총 계약금액의 100%) 000만 원을 합한 000만 원의 지급을 청구하는 소송을 제기하였습니다.
의뢰인의 입장에서는 다음과 같은 어려움이 있었습니다.
① 상대방이 이미 계약을 형식적으로 '해지'하는 통보서를 발송한 상태였고,
② 개발 결과물이 상대방에게 정식으로 인도·검수되지 않았다는 점을 상대방이 집중적으로 부각하고 있었으며,
③ 상대방은 "개발이 전혀 이루어지지 않았다"는 취지로 의뢰인의 이행 사실 자체를 부인하고 있었습니다.
즉, 자칫하면 의뢰인이 지급받은 계약금을 전액 반환하고 그와 별도로 거액의 위약금까지 부담해야 하는 상황이었습니다.
2. 김경수 변호사의 대응
김경수 변호사는 "계약 파탄의 실질적 귀책사유가 누구에게 있는가"라는 본질적 쟁점에 집중하여, 방어를 넘어 적극적인 반소 제기 전략을 수립하였습니다.
① 계약 파탄의 귀책사유가 상대방에게 있음을 입체적으로 입증하였습니다.
- 계약 체결 과정에서의 기망 정황: 상대방이 충분한 예산이 확보된 것처럼 의뢰인에게 계약 체결을 유도하였으나, 실제로는 관련 지원사업 선정 사실이 없었고 재정 상태 또한 계약 이행을 담보하기 어려운 상황이었음을 객관적 자료로 밝혔습니다.
- 계약 이행 과정에서의 업무방해 및 신뢰훼손: 상대방이 계약 직후부터 과도하고 반복적인 연락·회의 요청으로 개발 업무를 방해하고, 제3자(협력업체)에게 의뢰인을 비난하는 등 계속적 계약관계에서 요구되는 협력의무를 위반하였음을 카카오톡 대화, 녹취록 등 다각적 증거로 구성하였습니다.
② 의뢰인이 계약상 의무를 성실히 이행하였다는 점을 구체적 결과물로 증명하였습니다.
김경수 변호사는 "결과물이 존재하지 않는다"는 상대방의 주장에 대응하여, MVP 모델 제공, 서버 구축, 외부 API 연동을 통한 핵심 기능 구현, 음성 변환·저장 기능 구현 등 실제 개발 내역을 증빙 자료 및 개발 진행현황을 통해 단계별로 제시하고, 그 결과물의 품질이 우수함을 비교 자료로 뒷받침하였습니다.
③ 방어에 그치지 않고 반소를 제기하였습니다.
김경수 변호사는 계약서상 위약금 조항(원고 귀책에 의한 해지 시 총 계약금액의 50% 보상)에 근거하여, 오히려 상대방이 의뢰인에게 위약금을 지급할 의무가 있음을 청구하는 반소를 제기함으로써 공수의 위치를 전환시켰습니다.
3. 결과 및 분석
■ 결과
- 상대방(원고)의 본소 청구 000만 원 → 전부 기각
- 의뢰인(피고)의 반소 청구 → 인용
- 소송비용의 대부분을 상대방이 부담
법원은 계약 파탄에 대한 상대방의 귀책을 인정하여 상대방의 계약금 반환 및 위약금 청구를 모두 받아들이지 않았고, 반대로 의뢰인의 위약금 청구를 인정하였습니다. 다만 약정 위약금은 손해배상 예정액으로 보아 제반 사정을 고려해 일부 감액되었습니다.
■ 분석 및 의의
이 사건은 상대방이 제기한 거액의 청구를 전부 방어하는 동시에 반소를 통해 의뢰인의 권리까지 관철시킨 사례로, 다음과 같은 의미가 있습니다.
- 관점의 전환: "의무 불이행"이라는 상대방의 프레임에 수동적으로 대응하는 대신, "계약 파탄의 진정한 원인이 누구에게 있는가"로 쟁점을 재설정하여 사건의 주도권을 확보하였습니다.
- 증거의 체계화: 개발 결과물의 실재성과 품질, 상대방의 기망·업무방해 정황을 대화 내역·녹취·개발 자료 등으로 촘촘히 입증함으로써 추상적 주장을 객관적 사실로 전환하였습니다.
- 적극적 반소 전략: 방어에 머무르지 않고 계약 조항에 근거한 반소를 제기하여 의뢰인의 손실을 실질적으로 만회하였습니다.
용역계약·개발계약 분쟁에서는 '누가 먼저 계약 위반을 주장했는가'가 아니라 '계약이 파탄에 이른 실질적 책임이 누구에게 있는가'가 핵심입니다. 김경수 변호사는 계약 관계의 본질을 정확히 파악하고 이를 증거로 뒷받침함으로써 의뢰인에게 유리한 결과를 이끌어낼 수 있었습니다.
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