10억 상당의 투자금 반환청구의 소 승소사례(항소인용) 

사건의 개요

의뢰인은 기술에 관한 특허를 보유한 법인으로 상장사인 상대방으로부터 10억 원의 투자금을 받는 조건으로 신주를 발행하여 주식을 배정하는 계약(이하 '이 사건 신주인수계약')을 체결하였고, 위 계약에는 원고의 신주 인수 이외에 특정 사업에 대한 전반적인 생산권 및 경영권 부여에 관한 특약사항이 존재하였습니다.

그러나 상대방은 신주발행 이후 사업 방향에서 예상과 다른 포괄적 경영권을 요구하였고, 이에 동의할 수 없었던 의뢰인과 이견이 발생하였습니다. 결국, 의뢰인은 적법한 이사회 결의로 상대방 회사의 생산권 및 경영권을 투자금 범위 내로 제한하고 상대방이 선임한 대표이사를 해임하였는데, 상대방은 이러한 의뢰인의 조치가 이 사건 신주인수 계약상 의무를 위반하였다는 것을 주장하면서 계약해제 및 납입 대금의 전액 반환을 청구하였습니다.

이미 투자금 상당액수를 연구 개발을 위해 사용한 의뢰인은 1심에서 대리인을 선임하여 계약 해제사유에 해당하지 않는다는 점을 주장하였으나, 결국 패소하여 상대방 회사에게 10억 원에 가까운 돈을 반환하라는 1심 판결을 받고 당 법무법인에 방문하여 항소심을 의뢰하였습니다.

본 사건의 특징 및 법무법인 대환의 전략

당 법무법인은 1심에서 주된 쟁점이 된 원고의 주장이 부당하다는 점을 다투는 한편, 이 사건 신주인수계약이 상법상 자본충실의 원칙과 주주평등의 원칙에 기초하여 설령 의무위반 사실이 있더라도 해제의 효과로서 원상회복이 불가능하다는 법리적인 주장을 새롭게 펼쳤습니다.

결국, 항소심 법원은 '계약 해제에 따른 주식의 반환은 상법이 허용하는 자기주식 취득의 예외에 해당하지 않는다는 점'과 더불어 '신주발행의 취소가 변경등기 후 1년이 지나면 불가능하도록 규정한 상법 제427조와의 형평'을 고려할 때, 1년이 지나서 제기된 원고의 해제 및 원상회복에 따른 반환 청구가 받아들여질 수 없다는 이유로 원심을 뒤집고 항소를 인용하여 원고의 청구를 기각하였습니다.

의뢰인은 소송으로 인해 더 이상 연구 개발활동을 지속할 수 없던 상황에서 이미 연구개발에 투자한 용역비 상당을 다시 반환해야 하는 위기를 벗어날 수 있었습니다.

결과

항소인용(원고 청구 기각)

근거규정

상법 제341조, 제341조의 2, 제427조