주주총회의 의결정족수 및 임원보수결의의 특별이해관계 



1. 주주총회 결의의 의결정족수

주식회사의 주주총회는 회사의 최고의결기관으로서, 정관변경을 비롯한 각종 중요한 의사결정은 주주총회의 의결로 하여야 하고, 회사는 매년 1회의 정기주주총회를 개최하여 각종 보고와 필요한 의결을 받는 절차를 진행하는 것이 보통입니다.

상법은 주주총회의 결의요건을 정하고 있는데, '보통결의'는 상법 제368조 제1항에 따라 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하도록 되어 있습니다. 즉, 상법은 의사정족수는 별도로 정하지 않고, 해당 결의에 참여하여 찬성한 주주 의결권이 출석한 주주 의결권의 과반수이고, 전체 주식의 4분의 1 이상이면, 결의를 할 수 있다고 정하고 있는 것입니다. 예를 들어, 1천주의 주식이 발행된 회사에서, 주주총회에 300주를 가진 주주(30%)만 참석하였더라도, 해당 주주가 결의에 찬성하면, 참석주주의 과반수 및 발행주식수의 4분의 1(25%)요건을 충족하므로, 적법한 결의가 되는 것입니다.

한편, 정관변경이나 영업양도, 이사, 감사의 해임, 회사합병 등 중요한 사항은, '특별결의'를 요하는 사안으로서, 상법 제434조에 따라, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상을 요구합니다. 위 사례에서 30%주주만 참석하여 찬성하였다면, 출석 주주 의결권 요건은 충족되었으나, 발행주식총수의 3분의 1이상(33.3%)이라는 요건을 충족시키지 못하였으므로, 특별결의사항은 부결된 것입니다.

2. 특별이해관계인의 의결권 행사제한

그런데, 우리 상법 제368조 제3항은, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있습니다. 통상 특별이해관계가 인정되는 경우는, 이사의 책임면제 등에 관한 결의, 회사와 이사간의 자기거래 등에서 이사인 주주를 말하는 것으로서, 이러한 결의에 대하여 해당 주주는 특별이해관계가 인정되므로, 그 결의에 있어서 의결권의 행사가 금지되는 것입니다.

이러한 경우, 특별이해관계인이 가진 의결권의 수는 발행주식 총수에서 차감하며(상법제371조 제2항), 만약 특별이해관계인이 의결권을 행사한 경우라면 그 총회결의는 상법 제376조 제1항에 따라 결의취소사유가 됩니다.

그렇다면, 특별이해관계가 있는 경우를 어떤 경우라고 보아야 하는지에 관하여, 학설과 판례의 대립이 있는데, 우리 판례와 다수설은 '개인적 이해관계설'이라고 하여, 주주의 지위와 무관하게 개인적으로 이해관계를 가지는 경우, 예를 들어 이사의 책임면제, 자기거래의 승인 등을 여기에 해당한다고 보고 있습니다.

3. 이사의 보수한도 주총 결의의 의결권제한

통상 정기주주총회에서 정하는 이사의 보수한도(보수결정) 결의의 경우, 이사인 주주가 특별한 이해관계가 있는 경우라고 보아야 하는지에 관하여, 확실한 판례가 없었는데, 최근인 2025. 4. 24. 대법원은 이사인 주주는 주주총회의 '이사 보수 한도 승인 안건'에 대해 '특별 이해관계인'에 해당하여 의결권 행사가 제한된다는 내용의 판결을 선고하였습니다(대법원 2025. 4. 24.선고 2025다210138, 210139 판결)

해당 판결에 의하면, 이사인 주주는 실제 지급받은 보수가 그 한도액보다 적더라도 그 한도에 따라 보수를 지급받을 수 있는 구체적인 지위를 획득하게 되므로, ‘보수 한도 승인 안건’ 자체에 대하여 개인적인 이해관계를 갖는 특별이해관계인에 해당한다고 보았습니다.

위 대법원 판례에 따라, 위 판결 이후의 주주총회에서는 임원 보수 한도 안건을 의결할 때 해당 임원 보수 한도가 적용되는 임원인 주주는 위 상법 제368조 제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없다고 보아야 합니다.

최근 대한공증인협회는 공문으로 '임원보수한도 등 의결에 관한 지침'을 제시했는데, “이사인 주주의 해당 주식을 ‘발행주식총수’, ‘출석한 주주의 의결권 수’, ‘찬성 주식수’에서 제외하였는지를 확인하라”고 하였습니다. 즉, 해당 이사의 주식은 특별이해관계인의 주식으로서 ‘발행주식총수’에서 제외하고, 출석한 주주의 의결권수에서도 제외하여야 한다는 것입니다.

이와 같이 제외된 의결권에도 불구하고, 보통결의 요건(출석한 주주 의결권의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1)을 충족해야만, 주주총회에서 해당 이사 보수 한도 승인의 건이 의결될 수 있을 것이므로, 주주총회 실무에서 주의를 요합니다.