매출이 월 500만 원이라고 해서 계약했는데,
인수하고 나니까
밀린 세금이랑 미지급금이 계속 나오네요.
이거 저한테 다 떠넘겨지는 건가요?
쿠팡 입점 사업체, 크몽 판매자 계정, 소규모 학원이나 음식점 등.
이미 돌아가는 사업체를 인수하면 리스크를 줄일 수 있다고 판단하셨을 겁니다.
충분히 합리적인 선택입니다.
다만 한 가지, 매출만 보고 계약하시면 안 됩니다.
안녕하세요,
예방변호사 임호균변호사 입니다.
저는 직접 어학원을 인수해본 경험이 있고, 변호사로서 사업체 영업양수도 계약서를 수 없이 검토해왔습니다.
그 과정에서 겉으로 보이는 숫자만 믿고 계약했다가 낭패를 보는 분들을 많이 만났습니다.
오늘은 인수창업을 검토하실 때 매출보다 먼저 확인해야 할 것들을 정리해드리겠습니다.
1. 소규모 M&A, 숨은 부채 리스크
'매출도 괜찮고, 사장님도 좋은 분 같다.'
혹시, 이것만으로 영업점 인수를 결정하시진 않으시겠죠.
냉정히 말씀드리자면, 매출은 겉으로 보이는 숫자일 뿐입니다.
실제로 제가 자문했던 사례 중 하나는,
표면적인 매출 수치만 보고 온라인 사업체 인수를 결정한 경우였습니다.
자세히 살펴보니 숨겨진 부채와 리스크가 상당했고,
이를 확인한 덕분에 인수 가격을 합리적으로 조정할 수 있었습니다.
사업 인수 과정에서 흔히 발견되는 숨은 리스크는 이런 것들입니다.
미지급 세금(부가세, 종합소득세 체납)
거래처 미정산 대금
직원 퇴직금 미적립
임대차 승계 조건의 불리한 조항
플랫폼 패널티나 계정 정지 이력
영업양수도 계약에서 이런 부분을 명확히 정리하지 않으면,
인수 후 모든 책임이 인수자에게 넘어올 수 있습니다.
2. 영업양수도 계약서, 진술보장 조항
그래서, 계약서가 중요합니다.
문제는 그 계약서에 뭐가 들어있느냐입니다.
'계약서가 있으니까 나중에 문제 생기면 책임 물으면 되겠지.'
많은 분들이 이렇게 생각하십니다.
그런데 실제로 분쟁이 생겼을 때,
계약서에 근거 조항이 없으면 손해배상을 받기가 매우 어렵습니다.
여기서 중요한 게 바로 '진술보장' 조항입니다.
쉽게 말하면, 매도인이 "이 사업에는 숨겨진 부채가 없습니다", "세금 체납이 없습니다"라고 문서로 보증하는 것입니다.
실제로 스터디카페 인수 건을 자문한 적이 있습니다.
인수 직후, 매도인이 숨겨둔 관리비 연체와 렌탈 위약금이 발견됐습니다.
다행히 계약 당시 '숨겨진 채무에 대한 책임'을 진술보장 특약으로 넣어뒀기 때문에,
이를 근거로 매도인에게 책임을 물을 수 있었습니다.
결국 미납금 전액을 매도인이 해결하는 것으로 마무리됐습니다.
만약 이 조항이 없었다면 어떻게 됐을까요.
인수자가 그 비용을 고스란히 떠안았을 겁니다.
대기업 인수합병에서는 당연히 들어가는 조항인데, 소규모 거래에서는 빠지는 경우가 대부분입니다.
수천 건의 계약서를 검토하면서, 이런 핵심 조항 하나가 없어서 분쟁에 휘말리는 케이스를 많이 봤습니다.
3. 인수 실사, 최소한의 체크리스트
'소규모 업체 인수하는 건데도, 그 정도까지 해야 하나요?'
솔직히 이런 생각 하실 수 있습니다.
하지만 오히려 반대입니다.
거래 규모가 작을수록 꼼꼼히 봐야 합니다.
대기업 M&A는 회계법인, 법무법인이 붙어서 몇 달간 실사를 진행합니다.
반면 중소기업이나 자영업 인수는 당사자끼리 빠르게 진행되는 경우가 많습니다. 그래서 놓치는 부분이 생깁니다.
실사라고 해서 거창한 게 아닙니다.
최소한 이 정도는 확인해야 합니다.
최근 6개월~1년 매출 증빙(통장 내역, 세금계산서)
미지급 채무 현황
임대차 계약 승계 조건
플랫폼 계정 상태 및 패널티 이력
직원이 있다면 근로계약 및 4대보험 가입 여부
이 중 하나라도 제대로 확인하지 않으면, 인수 후 예상치 못한 비용이 발생할 수 있습니다.
4. 인수창업, 가격보다 구조
예상치 못한 비용이 발생할 수 있다는 것을 인지 하더라도, 매출이 좋으면 어느 정도 상쇄되겠더니 하고 넘기시는 분들도 있습니다.
분명, 그렇게 생각하실 수도 있습니다.
하지만 사업을 인수한다는 건 단순히 매출을 사는 게 아닙니다.
저도 직접 어학원을 인수해본 적이 있습니다.
권리금 문제, 원생 이탈 리스크, 임대인과의 관계까지.
그 사업에 얽힌 모든 관계와 책임을 함께 떠안는 것입니다.
그래서 사업 인수는 가격보다 구조를 먼저 봐야 합니다.
얼마에 살 것인가보다, 무엇을 사는 것인가를 명확히 해야 합니다.
변호사로 수많은 계약을 검토해온 경험을 바탕으로 말씀드리면, 인수 전 계약서 검토 한 번이 인수 후 소송 몇 년보다 훨씬 낫습니다.
확실히 말씀드릴 수 있는 건,
예방이 치료의 댓가보다 저렴하다는 겁니다.
지금까지 소규모 M&A에서 매출만 보면 안 되는 이유, 그리고 사업 인수 전 반드시 확인해야 할 것들을 정리해드렸습니다.
인수창업은 분명 좋은 선택입니다.
0에서 시작하는 것 보다 1에서 시작하는 것이 훨씬 안전합니다.
다만 그 선택이 후회가 되지 않으려면,
계약 전에 한 번쯤 꼼꼼히 살펴보는 과정이 필요합니다.
영업양수도 계약서에 진술보장 조항 하나 넣는 것, 미지급 채무를 사전에 확인하는 것.
이런 작은 준비가 나중에 큰 차이를 만듭니다.
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