외국인투자 관련 법률 자문 수행 

1. 요약

해외법인의 국내 회사 지분 취득에 관한 법률자문을 의뢰받아, 성공적으로 수행하였습니다.

2. 주요 사실관계

해외법인은 국내에 설립한 자회사를 통해 기술경쟁력이 있는 국내 회사(피투자회사)의 지분을 인수하였으나, 내부 사정으로 해외법인인 모회사가 국내 자회사가 보유한 피투자회사의 지분을 직접 취득하고자 했습니다.

2. 자문내용① - 외국인투자 신고 or 증권취득신고

해외 법인이 국내 법인의 비상장주식을 취득하고자 하는 경우, 「외국인투자 촉진법」상 외국인 투자신고 또는 「외국환거래법」상 증권취득신고를 해야 합니다.

아래 요건을 충족하는 경우 외국인투자 촉진법상 '외국인투자'에 해당하므로, 사전에 KOTRA 또는 외국환은행을 통해 외국인 투자신고를 사전에 완료해야 합니다.

1. 외국인의 투자 금액이 1억원 이상이고, 국내회사의 의결권 있는 주식 총수 또는 출자총액의 10% 이상을 취득

2. 외국인의 투자 금액이 1억원 이상이고, 국내회사에 임원을 파견하거나 선임하는 경우

그러나, 위 요건을 충족하지 않는 경우에는 외국환거래법에 따른 증권취득 신고를 해야 합니다.

이 또한 사전신고가 원칙이며, 외국환은행 또는 한국은행을 통해 진행해야 합니다.

신고 자체는 어렵지 않지만, 놓치면 문제가 될 수 있으니 투자 기획 단계에서부터 전문가의 조력을 받아 진행하는 것이 좋습니다.

3. 자문내용② - 계약서류 작성 및 절차 안내

해외 법인이 국내 자회사를 설립하고 피투자회사의 지분을 취득할 당시 대형로펌의 조력을 받아 신주인수계약서, 주주간계약서 등이 작성되어 있는 상태였습니다.

본건 자문을 위해 기존 계약서류, 정관 등을 검토하고 해외법인 피투자회사의 지분을 직접 취득함에 따른 변경사항을 각 계약서류에 반영하거나 새로운 계약서류를 작성하는 작업을 수행하였습니다.

주식양수도절차 및 타임라인에 대해서도 안내하였습니다.

최초 계약서류는 대형로펌의 조력을 받아 작성하더라도, 변경계약은 중소형 로펌에 맡겨 가성비를 챙기는 경우가 많이 있습니다.

그러나, 변경계약으로 인해 전체적인 계약구조가 뒤틀릴 수 있고 절차 누락으로 예정된 Timeline에 맞추지 못할 수 있으니 업무수행 변호사가 제반사항을 꼼꼼히 챙겨보아야 합니다.