법인회생 인수합병 및 용어 

안녕하세요, 의뢰인의 신의 한수! 이민규 변호사입니다.

오늘은 회생절차에서 많은 도움이 될 수 있는 M&A 기초 및 M&A용어에 대해서 간단히 알아보겠습니다.

법인(기업)회생에서 M&A란?

회생절차신청 전에 이미 은행채무 연체, 거래처 부도 등으로 인하여 회사의 신용도는 하락하고 기존의 거래관계가 복잡하게 될 뿐만 아니라 유능한 직원들까지 퇴사하면서 회사의 계속기업가치는 크게 손상되어 회생절차의 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 이러한 경우에는 조사위원 조사단계에서 청산가치가 기업가치보다 높게 나올 수 있는 경우도 있으므로 회생계획 인가되기 전에 M&A를 진행하여 신속하게 사업을 재건하는 방법도 있습니다. 즉, M&A는 귀사의 주식교환, 유상증자, 주식이전, 합병, 분할, 분할합병, 신회사의 설립 또는 영업의 일부, 전부 양도를 말하는 것으로 합병과 매수를 포괄하는 개념으로 이해하시면 됩니다.

그럼 M&A의 용어에 대해서도 살펴볼까요?

① 인수의향서(LOL(Letter of Intent) : 단순히 입찰절차에 참여할 의사가 표시된 서명으로 인수대금이 기재되어 있지 않는, 아무런 법적 구속력이 없는 서면을 말합니다.

② 인수제안서 : 실제 매각대상을 인수할 의사로 그 인수금액을 기재하여 입찰절차에서 매각주간사 등에게 제출하는 서면을 말합니다.

③ 인수희망자 : 매각대상을 인수할 의사를 가진 자로서 입찰절차에서 인수의향서나 인수제안서를 제출한 자를 말합니다.

④ 우선협상대상자 : 입찰절차에서 법원의 허가를 받아 미리 작성된 기준에 따라 선정된 배타적 협상권(일정기간 우선적으로 협상할 권리)을 가진 자를 말합니다.

⑤ 인수예정자 : 법원의 허가를 받아 관리인과 매각대상에 관하여 양해각서를 체결한 자를 말합니다.

⑥ 인수자 : 법원의 허가를 받아 관리인과 인수계약을 체결한 자를 말합니다.

서울회생법원에서는 M&A의 대한 매각대금의 극대화, 절차의 공정성과 투명성 확보, 매각절차의 시급성, 개별 방식에 따른 매각절차의 성공가능성 등을 종합적으로 고려하여 M&A를 진행하는데, 이때 공고를 통한 공개입찰 방법과 제한적인 경쟁입찰방법, 혹은 수의계약로 진행을 하게 됩니다.

만약, 귀사가 경쟁입찰이나 수의계약으로 M&A를 진행할 경우에는 이러한 매각방식을 선택한 필요성과 M&A진해 절차가 공정성을 해하지 않는다는 사실을 법원에 소명하여야 합니다.

다소 어려울 수도, 알고 나면 쉬울 수도 있는 M&A이지만, 회생절차에서 사업의 재건을 위한 또 다른 방법으로 M&A는 그 가치가 충분하다고 생각합니다. 만약, 귀사가 사업의 재건을 위해 M&A까지 생각하고 계신데 어려움이 있으시다면 전문변호사에게 연락주시기 바랍니다.

그럼 다음 포스트에서는 M&A의 진행방식 및 M&A절차와 관련한 법원의 허가사항과 실무사항에 등 좀 더 상세한 내용에 대해서 알아보도록 하겠습니다.