하이브 vs 민희진 사태로 본 이사 해임 총정리 3 

지난 글에서는 주주의 입장에서 이사 해임을 위한 절차를 알아보았다면, 이번 글에서는 회사 측에서의 방어방법을 위주로 이사 해임 과정을 알아보겠습니다.

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경영권 분쟁에 있어 가장 법적으로 치열하게 다투는 경우는 지분을 많이 보유하고 있는 쪽과 이사회를 장악하고 있는 쪽이 서로 다른 경우일 것입니다. 지분은 하이브가 더 많이 가지고 있지만, 경영권은 소수주주들인 민희진 대표와 다른 이사들이 장악하고 있는 어도어 같은 경우죠. 한 쪽은 지분, 다른 쪽은 경영권이라는 무기를 가지고 첨예하게 대립하게 됩니다.

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특히 비상장회사나 소규모회사들에서는 주가나 여론 등 외부적인 요소를 고려할 필요 없이 내부적인 경영권 분쟁에만 집중하면 되므로 형사적인 리스크까지 감수하면서 전면전을 벌이는 경우가 많습니다.

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만약 경영권을 장악하지 못했지만 지분은 더 많이 가진 쪽에서 임시주총을 열어 기존 이사들을 해임하고 자신들에게 우호적인 이사들을 새로 선임하고자 하는 경우에, 경영권을 장악한 쪽에서는 어떻게 방어할 수 있을까요.

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지분 비율로 보아 임시주총이 개최되면 이사들이 해임될 가능성이 극히 높기 때문에,

이사회를 장악하고 있는 쪽에서는

① 임시주총을 최대한 지연시키고, 그와 동시에

② 경영권을 빼앗기는 경우에 대비해 이사회가 가진 대표권과 여러 경영 의사결정 권한을 이용해 자신들에게 유리한 법률행위 등을 미리 해둘 수 있습니다.

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경영권을 장악하고 있는 쪽에서는 신속하게 임시주총을 열 이유도, 그럴 필요도 없기 때문에 주총 소집을 미루거나 또는 아예 거부하는 경우도 있습니다. 그러면 지난 글에서 살펴본 것처럼, 주총 소집을 청구한 주주들은 법원에 임시주총 소집허가를 신청하게 됩니다.

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회사 사건 중에서도 임시주주총회 개최 금지를 청구하는 가처분이나, 주주총회결의의 효력을 정지하는 가처분 등, 지연된다면 쉽게 돌이키기 어려운 결과가 발생할 수 있는 사건은 신청서 접수 직후 매우 빠른 속도로 진행됩니다. 주총개최금지 가처분의 경우에는 최대 2주 안에 접수부터 결정까지 내려져야 하므로 양측이 출석하는 심문기일 없이 재판부가 서면만 받아 판단해 결정하기도 합니다.

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그러나 임시주총 소집허가 신청은 그만큼 급박한 경우는 아닙니다. 따라서 법원에 신청서가 접수된 후 심문기일이 지정되어 양측이 소명을 하고, 또 그로부터 1주일의 간격을 두고 보충서면을 제출하는 등의 과정을 거치면 최종 법원 결정이 나오기까지 몇 달이 소요될 수 있습니다. 그동안 경영권을 장악한 쪽에서는 충분한 시간을 벌 수 있는 것입니다.

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주주에게 상법상 임시주총 소집을 청구할 수 있는 권리가 있지만, 법원으로부터 임시주총소집허가를 받을 수 있는 법률상 정해진 요건을 충족하지 않았다거나 또는 필요성이 없다고 인정되는 경우에는 법원이 신청 기각 결정을 내릴 수 있습니다.

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그러므로 회사, 즉 경영권을 장악한 쪽에서는 여러 이유를 들어 임시주총 소집허가 결정이 불필요하다는 주장을 하게 됩니다.

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실제로 제가 회사 측을 대리해 수행한 주총소집허가 신청사건 중 2/3는 기각결정을 받아내기도 했는데요. 가처분의 대상이 되는 피보전권리가 존재하지 아니한다거나, 그 권리에 대한 보전의 필요성이 없다는 점 등 각 사안에 맞는 적절한 법률 주장을 하는 것이 매우 중요합니다.

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물론 기각 결정이 내려지더라도 주주는 요건을 구비해 법원에 주총소집허가신청을 다시 할 수도 있습니다. 그러나 경영권분쟁 사건에서는 시간이 금이라는 점을 생각하면, 주주 입장에서는 한 번에 법원으로부터 주총 소집허가 결정을 받아야 하는 것이고, 회사 입장에서는 이를 기각시킬 수 있도록 최선을 다해야 하는 것입니다.

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어도어 측 법률대리인은 하이브의 주총소집허가 신청에 대해, 오는 10일까지는 이사회가 열리고 이달 말 주주총회가 열릴 것이라는 입장을 밝혔는데요. 해석하면, '어차피 우리가 알아서 주총 개최할테니까 법원에서 소집 결정 안 내려주셔도 됩니다'라면서 법원에 기각 결정을 구한 것으로 보입니다.

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그런데 어도어가 제시한 기한은 심문기일로부터 계산해도 한 달이나 남은 시점입니다. 법원으로서는 어차피 5월 말에 개최하겠다는데 굳이 법원 결정으로 며칠 더 빨리 소집허가를 내리는 것도 불필요하다고 판단할 수 있고, 그렇다고 회사의 말만 믿고 기각결정을 내릴 수도 없을 겁니다.

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그래서 법원은 어도어 측이 제시한 주총 개최 기한까지 기다려, 실제로 주총이 개최되는지 여부를 확인하고 기각 결정을 내리지 않을까 예측해봅니다.

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