지난 글에 이어서 이사 해임 과정에 대해 알아보겠습니다.
감사도 이사회/주총 소집청구 가능할까
민 대표 측은 하이브가 이사회 소집을 요구한 데 대하여, 감사가 한 이사회 소집은 그 권한 밖이기에 적법하지 않다며 이사회 소집을 거절한 것으로 알려졌는데요.
상법상 감사 또한 주주처럼 이사회 및 주총 소집을 이사회에 청구할 수 있습니다.
제412조의3(총회의 소집청구)
① 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
② 제366조제2항의 규정은 감사가 총회를 소집하는 경우에 이를 준용한다.
제412조의4(감사의 이사회 소집 청구)
① 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
② 제1항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
어떠한 구체적인 사유로 민 대표 측에서 이러한 주장을 했는지는 불분명하지만, 단순히 감사에게 이러한 권한이 없다는 것은 맞지 않는 주장으로 보입니다.
소집한 임시주총에서 이사 해임안을 가결
주주가 요청한 이사 해임 안건을 심의하기 위한 임시 주총이 개최되었다면, 주총에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수에 의하여 이사 해임이 의결될 수 있습니다.
상법 제385조(해임)
①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다.
하이브의 경우에 어도어의 지분 80%를 보유하고 있으므로 이사 해임안을 의결하는 것 자체에는 아무런 문제가 없을 것으로 보입니다.
이렇게 이사 해임 결의를 위한 전체적인 흐름을 살펴보았는데요. 경영권을 장악하고 있는 측에서는 이러한 절차가 진행되는 과정에서 여러 가지 법률대응을 할 수 있고, 특히나 시간적인 면에서 유리하다는 점을 십분 이용하게 됩니다.
다음 글에서는 회사 입장에서 본 이사 해임 방어방법에 관해 좀 더 자세한 내용을 알아보겠습니다.
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