[업무사례] 스타트업 투자계약서 검토 

이번 포스팅에서는 법무법인 청출의 엄상윤 변호사와 함께 진행한 스타트업 투자계약서 검토 사례를 소개해드리고자 합니다.

Cheongchul's Solution

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계약서의 전반적인 용어, 일관성 검토

​계약서는 당사자의 합의 내용이 담기는 문서이므로, 서로 의도한 내용이 포함되어야 하고 주체, 권리, 의무가 명확하게 표현되어야 합니다. 이를 위하여 계약서의 전체적인 맥락 상 맞지 않는 용어를 수정하고 혼재되어 있는 표현들을 일관된 용어로 수정하였습니다.

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상환전환우선주에 대한 설명 제공

​상환전환우선주는 흔히 RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock)라고 불리며, 최근 벤처캐피탈의 투자는 거의 RCPS로 이루어집니다. 이는 기본적으로 의결권과 수익분배권을 기본적으로 갖는 보통주식에 '상환권', '전환권', '우선권'을 포함한 종류주식을 말합니다.

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우선권은 보통 투자자에게 우선적으로 배당하는 '이익배당우선권'과 회사가 청산하는 경우 잔여 재산을 보통주의 주주보다 우선하여 배분하는 '잔여재산분배우선권'을 말합니다.

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전환권은 투자자가 원할 때 자신의 보통주식으로 전환할 권리를 말합니다. 이때 리픽싱(refixing) 조항으로 전환비율을 종류주식 1주와 보통주 1주의 비율이 아닌 예외 조건을 추가할 수 있습니다.

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상환권은 회사의 배당가능이익이 있는 경우 계약서에 기재된 시점(예를 들어 우선주식의 효력발생일로부터 3년 경과한 날) 이후부터는 주식이 보통주로 전환되기 전까지 금전으로 상환할 것을 청구할 권리를 말합니다.

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보고 및 자료제출에 관한 조항 범위 축소 검토

​투자계약서에는 회계 감사와 관련하여 재무제표, 반기보고서, 분기보고서의 보고의무 조항이 포함되는 경우가 있습니다. 이는 인력이 갖추어지지 않은 초기 스타트업에 부담이 될 수 있는만큼 계약상 의무를 투자자와 미리 협의하여 조정이 가능하다면 축소하는 것을 검토하시도록 하였습니다.

스타트업의 경우 시작 단계부터 크고 작은 투자를 받게 되는데 이 경우 투자계약서의 법률검토는 필수적이라 할 수 있습니다. 법무법인 청출은 대형로펌 출신 변호사들이 직접, 최소 2인 이상 팀을 구성하여 고객에게 법률자문을 제공합니다. 주저하지 마시고 문의주시기 바랍니다.