[회사법] 사외이사의 법적책임에 대한 검토 

안녕하세요? 김학재 변호사입니다.

많은 분들이 본업을 하시면서도, 스타트업 등 타 기업의 사외이사로 종사하는 경우가 많습니다. 이에, 사외이사의 법적인 책임에 대해서 알아보겠습니다.

[사외이사 책임]

대법원은 “주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시할 권한과 책임이 있고, 주식회사의 이사회는 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행사항에 관한 일체의 결정권을 갖는 한편, 이사의 직무집행을 감독할 권한이 있다. 따라서, 이사는 이사회의 일원으로서 이사회에 상정된 안건에 관해 찬부의 의사표시를 하는데 그치지 않고, 이사회 참석 및 이사회에서의 의결권 행사를 통해 대표이사 및 다른 이사들의 업무집행을 감시, 감독할 의무가 있으며, 이러한 의무는 사외이사라거나 비상근이사라고 하여 달리 볼 것이 아니다.”라고 판시하고 있습니다.(대법원 2019. 11. 28. 선고 2017다244115 판결)

이에, 사외이사의 경우에도 이러한 업무 해태가 있을 경우, 이로 인한 손해를 배상해야 한다고 판시한 것입니다.

[서면결의 관련]

또한, “주식회사의 이사는 이사회의 일원으로서 이사회에 상정된 의안에 대하여 찬부의 의사표시를 하는데 그치지 않고, 담당업무는 물론 다른 업무담당 이사의 업무집행을 전반적으로 감시할 의무가 있고 이러한 의무는 비상근 이사라고 하여 면할 수 있는 것은 아니므로 주식회사의 이사가 이사회에 참석하지도 않고 사후적으로 이사회의 결의를 추인하는 등으로 실질적으로 이사의 임무를 전혀 수행하지 않은 이상 그 자체로서 임무해태가 된다고 할 것이다.”고 판시하여(대법원 2008. 12. 11. 선고 2005다51471 판결 [손해배상(기)]), 서면결의를 한 사외이사에 대해서도 책임을 묻고 있습니다.

따라서, 사외이사 직무를 맡으실 경우, 이러한 판례의 태도를 생각하시어서 업무를 진행하실 필요가 있습니다.