공단 공장용지 매매, 관리기관을 거쳐야 하는 이유와 양도가격 제한 

산업단지 안에 있는 공장이나 부지를 정리하려는 사업주 중에는, 이를 일반 상가나 주택처럼 원하는 상대에게 원하는 가격으로 자유롭게 팔 수 있다고 생각하는 경우가 많습니다. 그러나 산업단지 내 산업용지와 공장은 국가나 지방자치단체가 조성원가 수준으로 저렴하게 분양한 재산이어서, 아무 때나 아무에게나 시가로 되팔 수 있도록 법이 내버려두지 않습니다. 공장설립등의 완료신고 후 일정 기간 안에 처분하려는 경우에는 원칙적으로 관리기관에 먼저 넘겨야 하고, 이 절차를 건너뛰면 형사처벌까지 이어질 수 있습니다. 이 글에서는 공장용지를 팔 때 관리기관을 거쳐야 하는 법적 근거와 그 예외, 그리고 양도가격이 시가가 아니라 취득가격 기준으로 제한되는 이유를 살펴보겠습니다.

법무법인 도모 강대현 대표변호사

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산업용지는 왜 일반 부동산과 다르게 취급되나 — 처분제한의 근거

산업단지 내 산업용지와 공장은 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(이하 산업집적법)의 적용을 받습니다. 이 법은 산업의 집적을 활성화하고 공장의 원활한 설립을 지원하며 산업입지와 산업단지를 체계적으로 관리해 지속적인 산업발전과 균형 있는 지역발전을 꾀하는 것을 목적으로 합니다(제1조). 이런 목적 때문에 산업용지는 실제로 그 업종을 운영하려는 기업에 원가 수준으로 분양되고, 분양받은 기업이 이를 사업과 무관하게 되팔아 시세차익을 얻는 것은 법이 예정한 결과가 아닙니다. 그래서 산업집적법 제39조 제1항은 산업시설구역 등의 산업용지 또는 공장등을 소유한 입주기업체가 일정한 요건에 해당하는 경우 이를 임의로 처분하지 못하고 관리기관에 양도하도록 정하고 있습니다.

이때 처분제한의 대상이 되는 '대통령령으로 정하는 경우'란 산업집적법 시행령(이하 시행령) 제49조 제1항에 따라 분양받은 산업용지 및 공장등의 소유권을 이전하는 것 전반을 말합니다. 다만 상속이나 법인의 분할·합병으로 소유권이 넘어가는 경우, 법인 전환을 위한 현물출자, 신탁업자와의 신탁계약에 따른 소유권 이전, 공동출자법인에 대한 현물출자, 지식산업센터의 소유권 이전 등은 처음부터 이 제한의 대상에서 빠집니다. 이런 예외는 실질적으로 사업 주체나 형태만 바뀔 뿐 산업단지 내 실사용이 그대로 이어지는 경우를 처분제한의 취지에서 배제한 것입니다. 반대로 말하면 순수하게 제3자에게 매도해 소유권을 넘기는 통상적인 매매는 원칙적으로 이 제한을 받는다는 뜻입니다.

산업용지는 실제 업종을 운영하려는 기업에 원가 수준으로 공급된 재산이라는 전제가 있어, 그 처분에는 일반 부동산과 다른 별도의 법적 제한이 따른다.

완료신고 후 5년 — 이 기간 안에 팔려면 관리기관에 먼저 양도해야 한다

산업집적법 제39조 제1항 제1호는 공장설립등의 완료신고(제15조 제1항) 전이거나 신고 후 대통령령으로 정하는 기간이 지나기 전에 분양받은 산업용지를 처분하려는 경우를 처분제한 대상으로 규정합니다. 같은 항 제2호는 사업개시의 신고(제15조 제2항) 전이거나 신고 후 같은 기간이 지나기 전에 처분하려는 경우를 규정합니다. 그리고 시행령 제49조 제7항은 이 '대통령령으로 정하는 기간'을 5년으로 못박고 있습니다. 즉 완료신고나 사업개시 신고를 한 날로부터 5년이 지나기 전에 산업용지나 공장을 처분하려 한다면, 원칙적으로 그 상대방을 스스로 정해 파는 것이 아니라 먼저 관리기관에 양도해야 합니다.

5년이라는 기간을 둔 이유는 명확합니다. 분양받은 기업이 실제로 그 자리에서 일정 기간 이상 산업활동을 이어가도록 강제해, 분양과 동시에 되팔아 차익만 챙기는 단기 전매를 막기 위한 것입니다. 이 기간 동안에는 산업용지 또는 공장을 소유한 입주기업체가 처분하려 할 때 관리기관이 우선적으로 매수할 기회를 갖게 되고, 관리기관이 매수하지 않으면 그다음 단계로 넘어갑니다. 이 5년의 기산점은 계약체결일이나 등기일이 아니라 공장설립등의 완료신고일 또는 사업개시 신고일이므로, 실제 입주가 늦어진 사업장이라면 계약서상 취득일과 처분 가능 시점 사이에 생각보다 긴 간격이 생길 수 있습니다.

5년이 지나도 신고 의무는 남는다 — 매수인이 입주기업체거나 동일업종이면 예외

5년의 처분제한 기간이 지났다고 해서 완전히 자유로워지는 것은 아닙니다. 산업집적법 제39조 제3항은 이 기간이 지난 뒤 산업용지나 공장을 처분하려는 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 관리기관에 신고하도록 정하고 있습니다. 다만 이 신고 의무에는 단서가 있습니다. 산업용지 또는 공장등을 입주기업체이거나 같은 업종을 운영하려는 자에게 처분하는 경우에는 이 신고조차 필요하지 않습니다. 매수인이 이미 산업단지 안에서 같은 성격의 사업을 하고 있거나 하려는 자라면, 소유자가 바뀌어도 산업단지가 예정한 실사용 목적이 그대로 유지되기 때문입니다.

처분제한 기간 중의 의무와 기간 경과 후의 의무는 무게가 다릅니다. 5년이 지나기 전에는 관리기관에 먼저 양도해야 하는 의무(제1항)가 걸리지만, 5년이 지난 뒤에는 임의로 상대를 정해 처분하되 관리기관에 알리기만 하면 되는 의무(제3항)로 완화됩니다. 두 단계를 혼동해 5년이 지났으니 신고까지 필요 없다고 생각하거나, 반대로 매수인이 같은 업종 사업자인데도 별도로 관리기관 승인을 받아야 한다고 오해하는 경우가 실무에서 종종 있어, 자신의 처분 시점이 어느 단계에 해당하는지부터 확인하는 것이 우선입니다.

관리기관이 사지 않으면 어떻게 되나 — 유관기관·다른 기업체로 넘어가는 절차

관리기관이 제1항에 따라 입주기업체의 산업용지나 공장을 매수할 수 없는 경우, 절차가 그대로 끝나는 것이 아니라 산업집적법 제39조 제2항에 따라 다음 단계로 넘어갑니다. 관리기관은 매수신청을 받아 다른 기업체를 선정하거나, 신용보증기금·기술보증기금·한국자산관리공사·한국토지주택공사·한국수자원공사·농업협동조합중앙회, 「은행법」상 은행 등 법이 정한 유관기관에 양도하도록 절차를 진행합니다. 처분하려는 입주기업체는 시행령 제49조 제2항에 따라 처분신청서에 필요한 서류를 첨부해 관리기관에 제출해야 하고, 관리기관은 이를 매수할 수 없을 때 정해진 기간 내에 양도 대상자를 선정해 통지해야 합니다(제49조 제3항).

관리기관이 정해진 기간 안에 양도 대상자를 선정하지 못하면, 입주기업체의 사전 동의를 받아 산업용지를 일정 면적 이상으로 분할한 뒤 다시 양도 대상자를 선정해 통지할 수 있습니다(제49조 제4항). 이 경우 분할된 산업용지의 양도가격을 모두 합한 금액은 원래 산업용지 하나를 양도할 때 정해지는 가격을 넘을 수 없다는 제한도 함께 붙습니다. 통지를 받은 처분신청자는 정해진 기간 안에 그 대상자에게 실제로 양도해야 하며(제49조 제5항), 이 절차 전체가 관리기관을 거치지 않고 임의로 제3자를 찾아 파는 것을 막는 실질적인 장치로 작동합니다.

• 1순위 — 관리기관이 직접 매수하는 경우.

• 2순위 — 관리기관이 매수신청을 받아 선정한 다른 기업체.

• 3순위 — 신용보증기금·기술보증기금·한국자산관리공사·LH·수자원공사·농협중앙회·은행 등 유관기관.

• 절차 흐름 — 처분신청서 제출 → 관리기관 매수 여부 검토 → (매수 불가 시) 대상자 선정·통지 → 정해진 기간 내 실제 양도.

양도가격은 시가가 아니라 취득가격 기준 — 왜 이렇게 정했나

관리기관을 거치도록 하는 것만으로는 문제가 완전히 해결되지 않습니다. 그 상대에게 시가대로 팔 수 있다면 결국 전매차익을 얻는 구조는 그대로 남기 때문입니다. 그래서 산업집적법 제39조 제5항은 산업용지의 양도가격을 그 입주기업체가 취득한 가격에 대통령령으로 정하는 이자 및 비용을 합산한 금액으로 정하도록 하고 있습니다. 시가가 아니라 취득원가를 기준으로 삼는 것입니다. 다만 입주기업체가 요청하는 경우에는 이 금액 이하로 양도가격을 낮출 수도 있습니다. 공장등, 즉 건물 부분의 양도가격은 산업용지와 달리 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인등의 시가 감정액을 고려해 정할 수 있어, 토지와 건물의 가격 산정 방식이 다르게 설계되어 있습니다.

이런 가격 제한을 두는 이유는 분양 단계로 돌아가 보면 분명해집니다. 산업용지는 애초에 국가나 지방자치단체가 산업 유치를 위해 조성원가 수준으로 저렴하게 공급한 땅입니다. 만약 분양받은 기업이 시가로 자유롭게 되팔 수 있다면, 분양가와 시세 사이의 차액이 고스란히 전매차익으로 돌아가 실수요 기업이 아니라 시세차익을 노린 수요만 자극하게 됩니다. 이 가격 기준은 산업용지 관련 다른 처분 절차에도 그대로 준용됩니다. 입주계약을 제때 체결하지 못해 산업용지를 관리기관에 양도해야 하는 경우(제40조의2 제2항)와, 산업용지를 분할한 뒤 관리기관에 양도해야 하는 경우(제39조의2 제4항)에도 모두 제39조 제5항이 정한 가격 기준이 적용됩니다.

산업용지의 양도가격이 시가가 아니라 취득가격 기준인 것은, 조성원가로 공급된 땅에서 발생하는 시세차익을 분양받은 자가 독점하지 못하도록 막기 위한 장치다.

미입주 상태로 방치하다 파는 경우는 더 엄격하다 — 형사처벌까지 이어지는 구조

산업용지를 분양받고도 입주계약조차 체결하지 않은 채 오래 방치하다 처분하려는 경우는 한층 더 엄격하게 다뤄집니다. 산업집적법 제40조의2 제1항은 분양으로 산업용지나 공장을 취득한 자가 취득일로부터 정해진 기간(3개월에서 6개월 범위) 안에 입주계약을 체결하지 못하면, 그 기간이 지난 날부터 다시 정해진 기간(6개월에서 1년 범위) 안에 이를 관리기관에 양도해야 한다고 정합니다. 관리기관이 매수할 수 없으면 앞서 본 것과 마찬가지로 관리기관이 선정한 다른 기업체나 유관기관에 넘겨야 합니다. 문제는 처벌 수위입니다. 산업집적법 제52조 제1항은 제39조 제1항·제2항·제5항을 위반해 산업용지나 공장을 양도한 자, 그리고 제40조의2 제1항을 위반해 관리기관이나 그 선정 대상자가 아닌 자에게 산업용지나 공장을 양도한 자를 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처하도록 정하고 있습니다.

반면 5년의 처분제한 기간이 지난 뒤 신고 의무(제39조 제3항)만 위반해 신고 없이 처분한 경우는 산업집적법 제55조 제1항 제2호에 따라 500만원 이하의 과태료 대상에 그칩니다. 같은 '관리기관을 거치지 않았다'는 사실이라도, 그것이 처분제한 기간 중 의무적 양도 규정을 위반한 것인지, 아니면 기간이 지난 뒤의 단순 신고 의무만을 위반한 것인지에 따라 형사처벌 대상인지 과태료 대상인지가 완전히 갈립니다.

• 제39조 제1항·제2항·제5항 위반(처분제한 기간 중 임의 처분, 가격 규정 위반) — 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금.

• 제40조의2 제1항 위반(미입주 산업용지의 임의 처분) — 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금.

• 제39조 제3항 위반(5년 경과 후 신고 없이 처분) — 500만원 이하의 과태료.

관리기관을 거치지 않고 판 매매계약, 사법상 효력은 어떻게 되나

형사처벌 대상이 된다는 사실과, 그렇게 체결된 매매계약 자체가 법적으로 무효인지는 별개의 문제입니다. 대법원 2026. 1. 8. 선고 2025다211003 판결은 산업집적법 제40조의2 제1항의 처분제한 규정이 효력규정이나 강행규정이 아니라 단속규정에 불과하다고 판단했습니다. 단속규정이란 이를 위반하면 행정적 제재나 형사처벌의 대상은 되지만, 그 위반 행위 자체의 사법상 효력, 즉 매매계약의 효력까지 당연히 부정되지는 않는 규정을 말합니다. 대법원은 산업집적법이 산업용지 등의 사인 간 거래 자체를 금지하는 것이 아니라 일정한 경우 처분을 제한하고 있을 뿐이고, 매매계약을 일률적으로 무효로 하면 이미 입주계약까지 마치고 장기간 형성된 법률관계까지 뒤흔들어 오히려 법적 안정성을 해칠 수 있다는 점을 근거로 들었습니다.

다만 이 판단이 모든 경우에 무조건 유효라는 뜻은 아닙니다. 대법원은 같은 판결에서, 당사자들이 시세차익 등을 목적으로 통정하여 처분제한 규정을 위반하는 매매계약을 체결한 경우에는 그 계약이 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 법률행위로서 민법 제103조에 따라 무효가 될 수 있다고 함께 밝혔습니다. 정리하면 관리기관을 거치지 않고 체결한 매매계약은 원칙적으로 유효하되 형사처벌 위험을 감수해야 하고, 처음부터 시세차익을 노리고 짜고 친 거래라는 사정까지 인정되면 계약 자체가 무효로 돌아갈 위험까지 겹칩니다. 이 판결은 제40조의2 제1항 위반 사안에 대한 것이지만, 같은 법 체계 안에 있는 제39조 위반 거래의 사법상 효력을 판단할 때도 참고가 되는 법리입니다.

처분제한 규정을 위반한 매매계약은 원칙적으로 유효하지만, 당사자가 시세차익을 노리고 통정한 거래라는 사정이 인정되면 선량한 풍속 위반으로 무효가 될 수 있다.

자주 묻는 질문

Q. 완료신고 후 5년이 지나기 전에는 절대 제3자에게 팔 수 없나요?

A. 원칙적으로는 관리기관에 먼저 양도해야 하지만, 상속이나 법인의 분할·합병, 법인 전환을 위한 현물출자, 신탁계약에 따른 이전 등 시행령이 정한 예외에 해당하면 처음부터 처분제한을 받지 않습니다. 이런 예외에 해당하지 않는 통상적인 매매라면 관리기관에 먼저 양도하는 절차를 거쳐야 합니다.

Q. 관리기관이 산업용지를 사겠다고 하면 시세대로 받을 수 있나요?

A. 아닙니다. 산업용지의 양도가격은 원칙적으로 취득한 가격에 이자 및 비용을 합산한 금액으로 정해지고, 입주기업체가 요청하면 그 이하로도 낮출 수 있습니다. 다만 건물에 해당하는 공장등은 감정평가법인등의 시가 감정액을 고려해 별도로 정할 수 있습니다.

Q. 5년이 지난 뒤 아는 사업자에게 팔면 신고도 필요 없나요?

A. 매수인이 산업단지 입주기업체이거나 같은 업종을 운영하려는 자라면 신고 의무 자체가 면제됩니다. 다만 그 외의 제3자에게 처분한다면 5년이 지났더라도 관리기관에 신고해야 하고, 신고를 하지 않으면 과태료 대상이 될 수 있습니다.

Q. 관리기관을 거치지 않고 판 매매계약은 그럼 무효가 아닌가요?

A. 대법원은 처분제한 규정을 단속규정으로 보아 원칙적으로 계약이 유효하다고 판단했습니다. 다만 당사자들이 시세차익을 목적으로 통정해 규정을 위반한 사정이 인정되면 그 계약은 선량한 풍속에 반하는 법률행위로서 무효가 될 수 있어, 개별 사안의 경위에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.

Q. 입주계약을 아직 안 맺었는데 땅만 먼저 팔 수 있나요?

A. 입주계약 체결 전이라도 취득일로부터 정해진 기간(3개월에서 6개월 범위) 안에 입주계약을 맺지 못하면, 그 기간이 지난 뒤 정해진 기간 안에 관리기관에 양도해야 합니다. 이를 어기고 관리기관이나 그 선정 대상자가 아닌 자에게 양도하면 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금 대상이 될 수 있습니다.

Q. 관리기관이 매수도 안 하고 대상자 선정도 안 해주면 어떻게 되나요?

A. 관리기관이 정해진 기간 안에 양도 대상자를 선정하지 못하면, 입주기업체의 동의를 받아 산업용지를 일정 면적 이상으로 분할한 뒤 다시 대상자를 선정해 통지할 수 있습니다. 이 경우에도 분할된 산업용지 가격의 합산액이 원래 정해진 양도가격을 넘을 수 없습니다.

맺음말

산업단지 안의 공장용지는 겉보기에는 여느 부동산과 다르지 않지만, 그 밑바탕에는 조성원가로 공급된 재산이라는 전제와 실제 산업활동을 유지시키려는 정책 목적이 깔려 있습니다. 완료신고나 사업개시 신고 후 5년 안에는 관리기관에 먼저 양도해야 하고, 5년이 지난 뒤에도 신고 의무는 원칙적으로 남으며, 양도가격도 시가가 아니라 취득가격을 기준으로 정해집니다. 이 절차를 건너뛰면 상황에 따라 과태료에 그치지 않고 형사처벌 대상이 될 수 있다는 점도 가볍게 볼 부분이 아닙니다.

다만 관리기관을 거치지 않았다는 사정 하나만으로 매매계약 자체가 곧바로 무효가 되는 것은 아니라는 점도 함께 알아둘 필요가 있습니다. 자신이 처분하려는 산업용지가 처분제한 기간 안에 있는지, 매수인이 예외 사유에 해당하는지, 적용받는 가격 기준이 무엇인지는 처분신청서를 내기 전에 먼저 확인해야 할 사항들입니다.

특히 시흥 시화·정왕 산업단지처럼 공장이 밀집한 경기남부 지역에서는, 사업 정리나 이전을 준비하며 산업용지 처분을 고민하는 입주기업체가 꾸준히 있습니다. 처분 시점과 절차를 잘못 판단하면 되돌리기 어려운 문제로 번질 수 있는 만큼, 매매를 진행하기 전에 자신이 처한 단계부터 점검해 보시길 권합니다.

조력이 필요하시면 010-3432-1451 강대현 대표변호사에게 연락주십시오. 신속히 도와드리겠습니다.

의뢰인을 위한 최선의 전략을 끊임없이 고민합니다.