하자 있는 물품이 왔는데 대금부터 내라니, 물품대금청구 막아내다 

하자 있는 물품이 왔는데 대금부터 내라니, 물품대금청구 막아내다

사건 개요

의뢰인 B사는 완제품을 제조하여 국내외에 납품하는 회사입니다. B사는 거래처로부터 제품 생산에 필요한 자재를 공급받아 왔는데, 어느 시점부터 납품된 자재에서 코팅층이 벗겨지고 표면이 손상되는 등의 하자가 반복되어 B사의 완제품 생산과 납품에 차질이 생겼습니다. B사가 하자를 문제 삼아 대금 지급을 보류하자, 공급업체는 미지급 물품대금 전액을 청구하는 소송을 제기하였고, B사는 소장을 받아 든 뒤 대응 방법을 고민하다 김강희 변호사에게 사건을 의뢰하였습니다.

공급업체(원고)의 청구액은 1억 원을 넘었습니다. 원고는 "물건은 정상적으로 납품되었고 대금만 미지급되었다"고 주장하였으나, 실제로는 B사가 그 자재로 만든 제품에서 하자가 드러나 거래 상대방으로부터 클레임과 손해까지 입은 상황이었습니다.

B사가 대금 지급을 미룬 데에는 분명한 이유가 있었습니다. 하자 있는 자재로 만든 완제품이 그대로 출고되면서 거래 상대방으로부터 반품과 손해배상 요구가 잇따랐고, B사는 그 처리 비용까지 고스란히 떠안아야 했습니다. 정상적인 물건을 받았다면 당연히 지급했을 대금을, 오히려 손해를 입은 상태에서 전액 지급하는 것은 부당하다는 것이 B사의 입장이었습니다. 그러나 공급업체는 이러한 사정을 외면한 채 대금 전액을 청구하였고, 자칫 대응을 그르치면 B사는 하자 손해는 손해대로 떠안고 대금은 대금대로 지급해야 하는 이중의 부담에 놓일 수 있었습니다.

핵심 쟁점

쟁점은 세 가지로 정리되었습니다. 첫째, 납품된 물품에 통상 갖추어야 할 품질에 미달하는 하자가 실제로 존재하는지였습니다. 둘째, 상인 간 거래에서 매수인이 부담하는 검사·통지의무(하자를 발견하면 즉시 통지해야 하는 의무)를 B사가 제대로 이행하였는지였습니다. 셋째, 하자로 인한 손해를 물품대금과 상계하여 어느 범위까지 대금 지급을 면할 수 있는지였습니다.

특히 둘째 쟁점이 중요했습니다. 상인 간 매매에서는 매수인이 물건을 받은 뒤 지체 없이 검사하고 하자를 발견하면 즉시 통지하지 않으면, 나중에 하자를 이유로 한 대금감액·손해배상·해제 주장 자체가 봉쇄될 수 있기 때문입니다. 방어의 성패는 사실상 이 ‘타임라인’에서 갈렸습니다.

아울러 B사는 하자가 해소되지 않은 상태에서 대금을 먼저 지급할 수는 없다는 동시이행의 항변, 그리고 하자가 중대한 경우의 계약해제까지 시야에 두어야 했습니다. 여러 방어수단 가운데 이 사건의 사실관계에 가장 효과적인 조합이 무엇인지 가려내는 것이 김강희 변호사의 첫 과제였습니다.

김강희 변호사의 대응 [1] : 하자의 존재와 적시의 검사·통지를 입증하다

1) ‘통상의 품질’ 기준을 객관 자료로 세우다

김강희 변호사는 먼저 해당 자재가 통상 갖추어야 할 품질이 무엇인지를 객관적으로 확정하는 작업에 착수하였습니다. 제조사 규격서와 시험성적서, 동종 자재의 표준 사양 등을 근거로 "이 정도의 성능·상태는 갖추어져 있어야 정상"이라는 기준선을 세우고, 실제 납품된 자재가 그 기준에 현저히 미달한다는 점을 대비시켰습니다. 필요한 부분은 감정과 하자 샘플로 뒷받침하였습니다.

2) 상인 간 매매의 ‘검사·통지의무’ 타임라인을 사수하다

김강희 변호사는 B사가 하자를 인지한 시점과 공급업체에 이를 알린 시점을 문자, 이메일, 통화기록 등으로 촘촘히 복원하였습니다. 즉시 발견하기 어려운 종류의 하자였다는 점과, B사가 하자를 발견한 뒤 지체 없이 통지하였다는 점을 함께 입증하여, 원고가 들고나올 "통지가 늦어 하자를 주장할 수 없다"는 항변을 선제적으로 차단하였습니다. 실제 하급심에서도 이 검사·통지 시점을 어떻게 보느냐에 따라 하자 주장의 인정 여부가 정반대로 갈린 사례가 있습니다.

3) 하자 사진·샘플·거래처 클레임을 증거로 확보하다

김강희 변호사는 하자가 드러난 제품 사진과 실물 샘플을 보존하고, B사가 그 자재로 만든 완제품에 대해 거래 상대방으로부터 받은 클레임 자료를 확보하였습니다. 이는 하자의 존재를 뒷받침할 뿐 아니라, 다음 단계인 손해액 산정과 상계의 기초 자료가 되었습니다.

김강희 변호사의 대응 [2] : 불완전이행 손해배상채권으로 대금을 상계하다

1) 자동채권(하자 손해)을 특정하고 손해 항목을 구획하다

김강희 변호사는 하자 있는 물품을 공급한 것이 불완전이행(채무불이행)에 해당한다고 보아, 그로 인한 손해배상채권을 B사의 자동채권으로 구성하였습니다. 그리고 그 채권으로 원고의 물품대금채권을 상계하는 방어를 설계하였습니다. 이때 김강희 변호사는 손해 항목을 하나하나 특정하여, 배상 범위에 포함되는 손해와 포함되기 어려운 손해를 명확히 구획하였습니다.

2) 예견가능성 있는 손해와 ‘환급 가능 비용’을 구분하다

손해배상의 범위는 무한정 넓어지지 않습니다. 김강희 변호사는 하자로 인해 통상 발생하리라 예견되는 손해(예: 하자 자재로 인한 완제품 손실 등)는 적극적으로 손해로 포섭하되, 나중에 환급·회수가 가능한 성격의 비용은 손해에서 스스로 덜어냄으로써, 법원이 손해액을 신뢰할 수 있도록 청구를 정교하게 다듬었습니다. 실제 하급심도 이처럼 손해 항목의 포함·제외를 엄격히 따져 상계 범위를 정한 바 있습니다.

3) ‘소멸시효 완성 채권도 상계할 수 있다’는 법리를 활용하다

상계 국면에서 상대방은 흔히 "그 손해배상채권은 시효가 지났다"고 다툽니다. 김강희 변호사는 소멸시효가 완성된 채권이라도 완성 전에 이미 상계할 수 있는 상태(상계적상)에 있었다면 상계가 허용된다는 법리를 근거로, 자동채권의 발생 시점과 상계적상 시점을 촘촘히 특정하여 이 항변을 극복하였습니다.

4) 하자가 중대한 물량은 ‘계약해제’ 카드까지 병행하다

김강희 변호사는 하자의 정도가 특히 중대하여 보수하더라도 정상적인 사용·판매가 불가능한 물량에 대해서는, 단순한 상계를 넘어 계약해제를 주장하는 방안도 병행하였습니다. 계약이 해제되면 해당 물량의 대금 지급의무 자체가 소멸하고, 이미 지급한 부분이 있다면 원상회복으로 반환까지 구할 수 있기 때문입니다. 실제 하급심도 하자로 인해 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 계약해제를 인정한 바 있습니다. 이렇게 김강희 변호사는 하자의 경중에 따라 상계와 해제를 층위별로 배치하여, 어느 쟁점이 부딪혀도 방어선이 무너지지 않도록 대비하였습니다.

결론

법원은 납품된 물품에 하자가 존재함을 인정하고, B사가 검사·통지의무를 다하였다고 보아 하자 주장을 받아들였습니다. 그리고 B사의 하자 손해배상채권으로 물품대금채권을 상계함으로써, 1억 원을 넘던 원고의 청구는 대부분 소멸하고 극히 일부 금액만 인정되는 결과로 마무리되었습니다. B사로서는 사실상 방어에 성공한 것입니다.

물품대금 소송에서 "물건이 나빴다"는 항변은 말로 되는 것이 아닙니다. 하자를 객관 자료로 증명하고, 상인 간 검사·통지의무의 타임라인을 지키며, 손해배상채권을 상계로 연결해야 비로소 대금 부담을 덜 수 있습니다. 하자 있는 물품을 받고도 대금 독촉에 시달리고 계신다면, 김강희 변호사가 방어의 큰 그림을 함께 그려 드립니다.