✅✅개인사업자 재고, 법인으로 바꾸면 그냥 팔면 안 되나요? 

개인사업자 재고, 법인으로 바꾸면 그냥 팔면 안 되나요?

[사건 요약]

개인사업자로 운영하면서 발주해둔 재고가 있는데, 법인으로 전환하면서 그 재고를 법인이 그대로 판매하려는 상황이에요. 브랜드명은 동일하고 사업자명만 바뀌는 구조예요. 동시에 동업자와 6:4 지분을 나누기로 했는데, 계약서에 뭘 써야 하는지도 막막한 상태예요.

[핵심 답변]

재고, 이전 절차 없이 그냥 팔면 안 돼요.

브랜드명이 같아도 법인은 개인사업자와 법적으로 완전히 다른 주체예요. 개인 명의로 발주한 재고를 법인이 아무 절차 없이 판매하고 법인 계좌로 대금을 받으면, 세무상 매출 귀속이 뒤틀려요. 나중에 과세관청이 '누가 실제로 이 매출을 지배했는지'를 들여다볼 수 있거든요.

가장 안전한 방법은 법인 설립 시점에 재고를 법인으로 정식 이전하고, 재고명세·가액·증빙을 갖추는 거예요. 사업양수도(포괄승계) 방식으로 설계하면 양도소득세 이월과세 혜택도 받을 수 있어요. 단, 법인 설립일로부터 3개월 이내에 처리해야 하는 기한이 있어요.

6:4 계약서, 비율보다 '규칙'이 더 중요해요.

지분 비율 합의는 시작일 뿐이에요. 실무에서 분쟁이 터지는 건 비율이 아니라 규칙이 없어서예요. 의결권 행사 방식, 추가 자금 투입 처리, 한쪽이 나가고 싶을 때 주식을 어떻게 할지, 의사결정이 막혔을 때 어떻게 해소할지 — 이 내용이 계약서에 없으면 나중에 아무것도 결정 못 하는 상황이 생겨요.

합병은 전혀 다른 개념이에요.

합병은 두 회사가 결합하는 절차예요. 개인사업자가 법인을 새로 만들고 사업을 넘기는 법인 전환, 그리고 동업계약과는 요건도 절차도 달라요. 처음부터 개념을 구분해두지 않으면 설계 자체가 엉켜요.

[변호사 한마디]

"브랜드명이 같으니까 그냥 계속 팔면 되겠지"라고 생각하시는 분들이 많아요. 그런데 과세관청은 브랜드가 아니라 거래 주체와 실질 귀속을 봐요. 법인 전환은 세금 설계와 계약 구조를 동시에 잡아야 하는 작업이에요. 어느 하나만 놓쳐도 나중에 예상치 못한 비용이 생기거든요. 전환 전에 한 번은 꼭 점검해보시길 권해드려요.

— 초율 법률사무소 이보람 변호사