AI 헬스케어 스타트업 임원 퇴사에 따른 지분회수, NDA 자문 

안녕하세요. 김수윤 변호사입니다. 오늘은 AI 헬스케어 스타트업 자문사례를 소개하겠습니다.

경영 방향에 대한 이견으로 임원 중 한 명이 퇴사하게 된 상황이었고, 주주간계약서나 비밀유지약정서가 사전에 체결되어 있지 않은 상태였습니다.

협상 전, 회사의 현재 상태부터 면밀히 검토했습니다

자문을 시작하기 전에 투자계약서, 주주 구성, 주요 계약 관계 등 회사의 제반 서류를 먼저 검토했습니다. 합의의 수위와 방향은 회사 전체 상황을 파악한 뒤에야 결정할 수 있기 때문입니다. 어느 선에서 합의할 것인가는 회사가 현재 감당할 수 있는 범위를 먼저 정의해야 판단할 수 있습니다.

지분 매입 조건을 설계했습니다

퇴사자의 지분은 적정한 조건으로 매입하는 방향으로 협상을 설계했습니다. 상대방이 수용할 수 있는 조건을 제시하면서 협상의 주도권을 유지하는 방식이었습니다. 매입가를 지나치게 낮게 책정하면 협상이 결렬될 수 있고, 반대로 조건을 과도하게 양보하면 이후 투자 유치 단계에서 지분 구조가 복잡해집니다. 감정이 아닌 기준으로 협상에 임하는 것이 중요합니다.

강력한 비밀유지약정을 설계했습니다

공동창업자였던 만큼 상대방이 알고 있는 회사 내부 정보의 범위가 광범위했습니다. 보호 대상 정보를 항목별로 나열하는 방식은 반드시 빠지는 부분이 생기기 때문에, 정보의 성격과 취득 경위를 기준으로 보호 범위를 포괄적으로 설정했습니다. 유효 기간은 기간의 제한 없이 영구적으로 효력이 유지되도록 규정했고, 일방적인 해지가 불가능하도록 설계했습니다. 위반 시에는 강력한 위약벌 조항을 두어 실효성을 확보했습니다. 상대방이 이 조건들을 거부감 없이 받아들일 수 있도록, 지분 매입 조건과 약정의 전체 구조를 함께 설계한 것이 이 사안의 핵심이었습니다.

협상의 흐름을 조율하는 것도 자문의 역할입니다

지분 매입과 비밀유지약정 체결을 하나의 협상 패키지로 묶어 진행했습니다. 상대방이 불필요하게 방어적이 되지 않도록 흐름을 조율하면서, 동시에 회사가 확보해야 할 것들을 약정 안에 빠짐없이 담았습니다. 원만한 합의와 강력한 보호 조항은 상충하지 않습니다. 설계의 문제입니다.

공동창업자 퇴사는 초기 스타트업에서 드물지 않은 상황입니다.

사전 계약이 없는 경우라도, 퇴사 시점의 협상 설계에 따라 회사가 안고 가는 리스크의 크기는 달라질 수 있습니다.

유사한 사례로 고민 중이시라면 기업법무 전문가의 검토를 받아보시기 바랍니다.

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