임의경매개시결정도 자본시장법상 의무공시대상에 해당할까!? 

안녕하세요 삼성동최변입니다

작년말 코스닥 상장사가 소유 부동산에 대한 임의경매개시 결정을 공시하지 않더라도 문제가 없다는

대법원의 판결이 있었습니다

(대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결)

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임의경매개시결정은 증권과 직접 관련이 없는 소송으로서

자본시장법 의무공시대상에 해당하지 않으므로 주요사항보고서를 제출할 의무가 없다고 본 것인데요

자세한 내용을 바로 살펴보겠습니다

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※ 주요사항보고서 제출 제도에 관해서는 아래 링크를 참고해 주세요

https://dart.fss.or.kr/info/main.do?menu=220

사안의 개요

코스닥 상장사였던 A사는 자사의 공장용지 및 공장동에 대해 임의경매개시결정을 통보받은 후

약 2주 뒤 해당 사실을 공시하고 이튿날 회생절차개시를 신청했습니다

이후 금융감독원은 공시기간을 지키지 않았다는 이유로 A사를 불성실공시법인으로 지정했는데요

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이에 A사의 주주들은 임의경매개시결정은 회생신청의 직접적 원인이 되는 중요한 사건이며

이는 자본시장법 시행령상 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송에 해당함에도

​경영진이 기한 내 공시를 하지 않아 투자자 보호의무를 위반했다며

A사의 대표이사와 사내이사들을 상대로 손해배상청구 소송을 제기했습니다

자본시장법 제161조(주요사항보고서의 제출)

① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지 그 내용을 기재한 보고서(이하 "주요사항보고서")를 금융위원회에 제출하여야 한다.

10. 그 밖에 그 법인의 경영ㆍ재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때

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자본시장법 시행령 제171조(주요사항보고서의 제출사유 등)

③ 법 제161조 제1항 제10호에서 “대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

2. 제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

하급심의 판단

1심과 2심은 모두 경영진의 책임을 일부 인정하며 원고 일부승소 판결을 선고했습니다

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1심은 지연공시로 인해 회사에 손해가 발생했다고 보고,

경영진이 공동으로 손해액의 70%를 배상할 책임이 있다고 판단했습니다

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2심 역시 임의경매개시결정이 회사의 경영·재산에 중대한 영향을 미치는 사안으로서

"증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송"이 제기된 때에 해당함에도

경영진이 기한 내 이를 공시하지 않은 과실이 있다고 판단했습니다

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다만 1심과 마찬가지로 주가 하락에 여러 요인이 작용했다고 보고

경영진이 손해액의 70%만 배상하도록 책임을 제한했는데요

대법원의 판단

하지만 대법원은 아래와 같이 판시하며 원심을 파기환송했습니다

1. 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 모든 소송을 의무공시대상으로 본다면

주요사항보고서 제출 여부를 회사가 스스로 판단해야 하는데

"중대한 영향"이라는 문언은 의미가 불명확하므로 그 해석에 따른 위험을 회사가 부담하게 된다

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2. 결국 회사로서는 불이익을 피하기 위해

사실상 모든 소송에 대해 주요사항보고서를 제출해야 하는 결과가 초래될 수 있다

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3. 이는 거래소 공시와 금융위원회 보고를 이중으로 부담하지 않도록 한

주요사항보고서 제도의 취지와 도입 목적에 부합하지 않는다

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4. 따라서 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송은

제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관한 소송만을 의미한다고 보아야 한다

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5. 그럼에도 원심은 임의경매개시결정이 있었다면 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이

제기된 것으로 보아야 함을 전제로 경영진의 공시의무 불이행으로 인한 손해배상의무를 인정했다

이러한 원심의 판단에는 자본시장법상 주요사항보고서 제출사유에 관한 법리를 오해한 잘못이 있다

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요약하자면 대법원은

​자본시장법상 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'에 대한 공시의무 규정은

증권 자체에 관한 소송에 한정되며,

증권에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다는 이유로 모든 소송을 포함하는 것은 아니라고 본 것입니다

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