스타트업 기업법무 기초 - 사업자등록과 법인 설립의 중요성 

사업자등록부터 시작되는 예상치 못한 여정

반짝이는 아이디어와 기술. 사업 성공의 지름길입니다. 그런데, 막상 사업자등록증 하나 만들거나 법인 설립하고 사무실 마련하는 것부터 엄청나게 귀찮고 지루한 일들이 많다는 걸 알게 되기까지 얼마 걸리지 않습니다. 평생 살면서 소방법 알고 있는 사람 몇 명이나 될까요?

법인을 하나 만들기 위해서는 정관 작성, 자본금 납입, 사내이사 선임 등등 많은 절차를 거쳐야 합니다. 물론 이러한 절차들이야 열심히 알아보고 필요하면 어딘가에 의뢰를 해서 어찌저찌 넘어갈 수 있기는 합니다. 그런데, 문제는 이런 절차들이 곧 앞으로 스타트업에 닥칠 여러 난관들의 예고편이라는 점입니다.

형식적 절차가 불러올 실질적 위험

가령 별다른 고민 없이 형식적으로 작성한 정관은 미래에 발생한 분쟁에서 불리하게 작용할 가능성이 높습니다. "인터넷에서 찾은 샘플 정관을 그대로 사용했는데 무슨 문제가 있겠어요?"라고 생각하실 수 있습니다. 하지만 정관은 회사의 헌법입니다. 주주총회 의결 정족수, 이사회 구성 방법, 신주 발행 방식 등이 모두 정관에 규정되어 있고, 이것이 향후 공동창업자 간 분쟁이나 투자자와의 갈등 상황에서 결정적인 근거가 됩니다.

무심코 등기한 이사 지위가 큰 법적 책임을 가져오기도 합니다. "친구가 도와준다고 해서 명의만 빌려줬는데..."라는 말로는 책임을 피할 수 없습니다. 등기부등본에 이사로 올라가 있다면, 그 순간부터 회사의 채무나 법적 문제에 대해 연대책임을 질 수 있습니다.

법인설립 이후의 끝없는 과제들

법인만 만들었다고 모두 해결되는 것이 아니라, 추후 직원을 채용하게 되면 취업규칙, 인사규정 등 신경써야 할 것들이 정말 끝이 없습니다. 근로기준법상 10인 이상 사업장은 취업규칙 작성과 신고가 의무입니다. 연차휴가 계산 방법, 퇴직금 산정 기준, 징계 절차 등을 제대로 규정해두지 �으면 향후 노동 분쟁의 씨앗이 됩니다.

세금 문제도 있습니다. 법인세, 부가가치세는 기본이고, 스톡옵션을 부여했다면 그에 따른 세무 처리도 복잡합니다. 연구개발비 세액공제, 벤처기업 세제 혜택 등 스타트업이 활용할 수 있는 제도들도 많지만, 제대로 알지 못하면 놓치기 쉽습니다.

투자유치 계약서, 독이 될 수도 있다

특히 스타트업의 숙원인 투자 유치에 성공하더라도 어떤 내용으로 계약을 하는지에 따라 향후 회사의 상황은 정반대로 흘러갈 수 있습니다. 투자계약서에는 보통 희석방지조항(Anti-dilution), 동반매도청구권(Drag-Along), 우선매수청구권(Right of First Refusal) 등 생소한 조항들이 가득합니다.

물론 어떻게든 투자를 받아야 하는 입장에서 조건을 마음대로 수정하기 어렵지만, 그래도 그 법적 위험성은 정확하게 분석, 판단해야 하지 않을까요? "일단 투자받고 나중에 생각하자"는 태도는 위험합니다. 특정 조항 하나가 향후 경영권 분쟁이나 엑싯 시 치명적인 장애물이 될 수 있기 때문입니다.

창업 단계부터 필요한 법률적 사고

이처럼 '회사를 만드는 것'에는 순수하게 사업 아이템을 연구하고 발전시키는 것 외에 매우 많은 일이 요구됩니다. 모두 예상대로 흘러가면 좋겠지만 항상 변수는 있기 마련이고, 그럴 때를 대비해서 각 주제별로 미리 알아두어야 할 최소한의 주제들이라도 알아두시면 분명 도움이 될 때가 있을 것입니다.

스타트업 법률 자문을 하다 보면, "처음부터 이렇게 했더라면 좋았을 텐데"라는 생각이 드는 경우가 많습니다. 법적 문제는 사후 수습보다 사전 예방이 훨씬 효율적이고 비용도 적게 듭니다.