인가전 엠엔에이 회생기업 인수자금 조달 자문 및 지원 결정 사례 

전 질 권 설 정 계 약 서

채무자 겸 전질권설정자 농업법인 주식회사 000

전 질 권 자 00보증기금

채무자 농업법인주식회사 00은 회생기업 농업회사법인주식회사 000(회생사건 번호: 대전지방법원 2021회합 5***)을 인수하고자 하는 인수기업이고, 채권은행(00은행)은 채무자 농업법인주식회사 00에게 인수를 위한 자금을 대출해 주었으며, 00보증기금은 채무자의 채권은행(00은행)에 대한 대출채무를 보증하였음.

또한 위 회생기업을 인수하는 자금으로 사용하기 위하여 채무자는 위 대출금을 피인수기업 농업회사법인주식회사 000 명의 계좌(농협은행 301-0000-5000-01)로 이체하였으며, 계약의 당사자들은 이러한 대출금의 용도 내 사용여부를 엄격히 관리하기 위한 목적으로 이 사건 전질권설정계약서를 체결함

전질권설정자와 전질권자는 아래와 같이 전질권 설정 계약을 체결하고 이를 증명하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하여 각각 1통씩 보관한다

제 1 조 (전질권의 설정)

전질권설정자는 전질권자가 채무자에 대하여 가지는 다음의 채권을 담보하기 위하여 다음 기재의 질권에 전질권을 설정하기로 한다.

1. 채무자 : 농업법인주식회사 00

2. 피담보채무의 범위

채무자가 보증번호 QAD – 2021 – 00000(보증금액 ₩ 765,000,000원, 대출금액 900,000,000원)의 신용보증약정 등에 의해 전질권자에게 현재 및 장래에 부담하는 일체의 채무(보증채무 및 특별약정에 따른 특약채무 등)

3. 담보한도(원금, 손해금, 대지급금, 대여금 및 부대채무 일체를 포함한다.)

금 구억구천만원 (￦ 990,000,000원, 대출금액의 110%)

4. 전질권의 목적인 질권의 표시

2021년 00월 0일자 농업법인주식회사 00과 농업회사법인주식회사 000 간에 체결 한 ‘회생회사 농업회사법인주식회사 000의 M&A를 위한 조건부 투자계약서 제7조 에 의한 예금의 반환청구권에 대한 질권(질권자 : 농업법인주식회사 00, 질권설정자 : 농업회사법인주식회사 000, 질권승낙인 : 00은행)

제 2 조 (전질권설정자의 의무)

전질권설정자는 본건 전질권의 존속기간 중 전질권의 목적인 질권을 타인에게 양도하거나 담보제공 또는 기타의 처분을 하여서는 아니 되며, 기타 전질권자의 권리를 해하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다. 또한 원질권의 채권증서가 있는 때에는, 그 증서를 전질권자에게 즉시 교부한다.

제 3 조 (전질권의 실행 등)

2021년 00월 0일자 농업법인주식회사 00과 농업회사법인주식회사 000 간에 체결한 ‘회생회사 농업회사법인주식회사 000의 M&A를 위한 조건부 투자계약서’에 의한 투자계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우, 전질권설정자는 전질권자에게 지체 없이 통보하여야 하며, 전질권자는 전질권을 실행하여 제1조 2호의 피담보채무에 충당하기로 한다.

제 4 조 (전질권의 소멸)

본 전질권은 전질권자가 전질권 해제의사를 전질권설정자에게 내용증명우편으로 통지함으로써 소멸한다. 단, 농업회사법인주식회사 000의 회생계획안이 인가되어 회생계획에 따라 농업법인주식회사 00에게 신주를 발행하게 될 경우에는, 별도의 통지가 없어도 회생계획안에서 정한 신주 인수대금 납입일 전일에 소멸한다.

제 5 조 (전질권 설정의 통지)

① 본 전질권설정계약 즉시 전질권설정자는 지체없이 원질권설정자 농업회사법인주식회사 000(법인번호 : 100000-0000009) 및 원질권승낙인 00은행(예금보관은행)에 위 전질권이 설정된 사실을 확정일자 있는 증서로 통지하여야 한다.

② 채무자는 제1항의 설정통지에 관한 권한 일체를 채권자에게 위임한다.

2021 년 00 월   0일

채무자 겸 전질권설정자 성 명 : 농업법인주식회사 00

대표이사 이 0 0 (인)

전 질 권 자 성 명 : 00보증기금

이사장 0 0 0 위 대리인 박 0 0 (인)