택시회사 면허 양도 무효, 대법원 확정 

"대표사원이 다른 사원들 동의도 없이 회사 택시 면허를 통째로 넘겨 버렸습니다. 회사가 해산했으니 괜찮다고 합니다."

합자회사가 택시 면허와 차량 전부를 십수억 원에 넘긴 자산양수도계약에 대해, 유한책임사원 측을 대리해 무효확인을 받고 대법원까지 그대로 확정된 사례입니다.

사건 개요

• 택시운송사업을 하는 합자회사가 여객자동차운송사업 면허와 택시 전부를 십수억 원에 다른 조합에 넘기는 계약을 맺었습니다.

• 이 회사의 유일한 무한책임사원(대표사원)은 양수인 조합의 대표도 맡고 있었습니다.

• 사원 과반수만 찬성했을 뿐, 의뢰인들(유한책임사원과 사망한 사원의 상속인)은 동의하지 않았습니다.

해결 과정

유한책임사원도 다툴 수 있다

상대방은 유한책임사원에게는 확인의 이익이 없다고 주장했습니다. 사실상 영업 전부를 넘기는 계약이 유효하면 사원 지위와 지분 가치에 직접 불이익이 생긴다는 점을 들어 이를 넘었습니다.

'회사가 이미 해산했다'는 주장 깨기

상대방은 대표사원이 퇴사해 회사가 해산했으니 청산 중 과반수 동의로 충분하다고 했습니다. 사원총회 녹취로 대표사원이 퇴임 의사를 곧바로 철회한 사실을 밝히고, 영업부진은 퇴사할 '부득이한 사유'가 아니라는 점을 주장했습니다.

존속 중 영업 전부 양도는 총사원 동의 필요

존속 중인 합자회사가 영업 일체를 넘기는 것은 회사 목적을 바꾸는 정관변경과 같아 총사원의 동의가 필요하고, 나중에 과반수로 추인할 수도 없다고 주장했습니다.

결과

• 1심은 자산양수도계약이 무효임을 확인했습니다(소송비용 상대방 부담).

• 항소심은 추가 증거로 계약 시점을 바로잡은 뒤 상대방 항소를 모두 기각했고, 대법원도 상고를 기각해 확정되었습니다.

이 사건에서 알 수 있는 점

합자회사의 영업 양도는 총사원 동의가 원칙

존속 중인 회사라면 과반수 찬성만으로는 부족합니다. 반대 사원이 있다면 계약 무효를 다툴 수 있습니다.

해산·퇴사 주장은 요건부터 따져야 합니다

대표사원이 '퇴사했다'고 주장해도 의사 철회 여부, 부득이한 사유, 예고 기간을 하나씩 따지면 결론이 달라집니다.