NCNR 조항 있어도 미납 부품 인수 거절 논리 갖춘 자문 

「한 번 발주하면 취소도 반품도 안 된다.」

부품 장기공급계약에 흔히 들어가는 이른바 NCNR 조항입니다. 그런데 정작 약속한 물량을 못 보낸 쪽이 공급사였다면, 사는 쪽은 그래도 그 부품을 모두 받아야 할까요?

결론부터 말씀드리면, 반드시 그렇지는 않습니다. 이 글은 공급사의 인수 요구에 발주취소와 상계로 대응할 논리를 갖춘 자문 사례입니다.

문제가 된 조항(요지)

일정 시점까지 발주한 물량은 취소하거나 반품할 수 없다.

의뢰인은 국내 제조기업입니다. 핵심 부품을 안정적으로 확보하려고 공급사와 장기 수요확보계약을 맺었고, 이 조항에 따라 부품을 미리 발주했습니다.

그런데 공급사가 약정 기간에 일부 부품을 납품하지 못했습니다. 생산을 멈출 수 없었던 의뢰인은 다른 제조사에서 부품을 구해 제품을 만들어 팔았습니다.

한참 뒤, 공급사는 이 조항을 내세워 「이미 다른 데서 구한 그 부품을 그대로 인수하라」고 요구했습니다. 받으면 쓸 데 없는 부품 대금이 그대로 손실이 되는 상황이었습니다.

많은 분이 놓치는 함정 하나

조항 문구만 보고 「어쩔 수 없다」고 판단하는 것입니다. 이런 조항도 발주를 취소하기로 한 합의가 있었는지, 공급사가 먼저 납기를 어겼는지에 따라 적용 결과가 완전히 달라집니다.

수급 기록을 모아 「발주는 합의로 취소되었다」는 논리를 만들었습니다

저희는 계약서 원문과 번역문, 발주서, 수급 자료, 관계자 회의 경위를 하나하나 대조했습니다.

1) 부품 유통사가 미납 부품 수급이 어렵다는 보고서를 미리 의뢰인에게 건넴습니다.

2) 공급사·유통사·의뢰인 세 회사 관계자가 모인 회의에서 수급 문제가 논의되었습니다.

3) 의뢰인이 다른 곳에서 부품을 구했는데도 공급사는 반대하거나 「끝까지 공급하겠다」고 나서지 않았습니다.

이 정황을 묶어, 미납 부품의 발주 취소에 양측 뜻이 맞았다고 볼 여지가 있고 그렇다면 의뢰인은 그 부품을 받을 의무가 없다고 정리했습니다.

오히려 의뢰인이 받을 돈이 있다는 점을 짚었습니다

이 계약은 의뢰인의 수요에 맞춰 공급사의 공급 역량을 키우는 것을 목적으로 하면서, 요청 납기에 따른 공급을 정하고 있었습니다. 납기를 못 지킨 공급사에 대체 조달 비용과 생산 라인 차질 손해를 청구할 수 있다고 보았습니다.

협상은 「인정하지 않되, 출구는 열어 두는」 순서로 설계했습니다

의뢰인이 인수 의무를 먼저 인정하지 않고, 발주는 합의로 취소되었다는 입장을 유지하도록 했습니다. 다만 인수가 이익이 되는 경우에 대비해, 받더라도 발주 당시 가격으로 받고 손해배상채권과 부품 대금을 상계해 차액만 지급하는 방향을 함께 제시했습니다.

결과

저희는 인수 의무의 존부, 발주취소 논리, 손해배상채권, 상계를 통한 협상 방향을 담은 법률검토의견서를 제출했습니다. 의뢰인은 인수 요구에 끌려가지 않고, 발주취소와 상계라는 대응 수단을 갖춘 채 협상에 나설 수 있게 되었습니다.

처음부터 이렇게 적어 두었다면

「공급사가 요청 납기를 ○일 이상 지체한 물량에 대하여는, 매수인은 서면 통지로 해당 발주를 취소할 수 있으며 이 경우 본 조의 취소·반품 제한은 적용되지 아니한다.」

사는 쪽과 파는 쪽, 모두에게

사는 쪽이라면 수급 문제가 생긴 순간부터 보고서·회의 기록·대체 조달 경위를 남겨 두세요. 그 기록이 인수 요구에 맞설 근거가 됩니다.

파는 쪽이라면 납기를 못 지키는 상황에서 상대방의 대체 조달을 묵인하는 것이 나중에 발주 취소에 동의한 것으로 읽힐 수 있다는 점을 기억하셔야 합니다.

자주 받는 질문

Q. NCNR 조항이 있으면 무조건 물건을 받아야 하나요?

A. 그렇지 않습니다. 발주를 취소하기로 한 합의가 있었거나 공급사가 먼저 납기를 어겼다면 다툴 여지가 있습니다.

Q. 영문 계약서인데 해석은 어떻게 하나요?

A. 이 사건도 원문과 번역문을 함께 대조했습니다. 번역문만 보면 조건이나 예외 문구를 놓칠 수 있으므로 원문 기준으로 읽어야 합니다.

Q. 합의서를 따로 쓰지 않았는데도 발주취소 합의를 주장할 수 있나요?

A. 회의 경위, 오간 보고서, 상대방이 대체 조달에 반대하지 않은 사정 등으로 뜻이 맞았다는 점을 주장할 수 있습니다.

Q. 상계는 어떻게 하나요?

A. 받을 손해배상금과 줄 대금을 맞비겨 차액만 정산하는 방식입니다. 협상에서 금액 부담을 줄이는 데 쓰입니다.

이런 부분을 도울 수 있습니다

(i) NCNR·장기공급계약의 원문과 번역문을 대조해 예외와 취소 근거를 찾습니다.

(ii) 수급 기록을 정리해 발주취소·손해배상·상계 논리를 갖춘 검토의견서를 씁니다.

(iii) 협상 순서와 합의서 문구까지 함께 설계합니다.

의뢰인 보호를 위해 사건 내용 일부를 각색했습니다. 사건마다 사실관계에 따라 결과는 달라질 수 있습니다.

법무법인 리브로 · 서울 서초구 반포대로34길 14 · 광고 책임 변호사 유연

📌 법무법인 리브로 대표변호사·변리사 유연