[기업] 동업자 지분 액면가 제안, 어떻게 대응할까? 

함께 시작한 회사를 떠나게 되면서 "지분은 액면가로 넘기고 나가라"는 제안을 받는 경우가 있습니다. 실질적으로 기여한 부분이 빠진 금액이라 납득하기 어렵지만, 무엇을 근거로 다른 금액을 말해야 할지 막막하기도 합니다.

결론부터 말씀드리면, 떠나는 조건을 정하기 전에 내 지분의 값부터 확인하셔야 합니다. 그 값을 모르면 지금 받은 제안이 괜찮은지 판단할 기준이 없기 때문입니다.

■ 1. 계약서에 지분 처리 조항이 있는지 먼저 봅니다

투자계약서, 창업 때 쓴 약정서, 주주간계약, 정관에 "회사를 떠날 때 지분을 어떻게 처리하는지" 정한 조항이 있는지 확인하세요.

- 조항이 있다면: 액면가 요구가 계약에 근거한 것일 수 있고, 원칙적으로 그 조항이 먼저 적용될 수 있습니다.

- 조항이 없다면: 지분을 넘길지, 얼마에 넘길지는 원칙적으로 당사자가 합의할 문제입니다. 이때 액면가는 법으로 정해진 가격이 아니라 상대방이 제시한 협상 가격일 수 있습니다.

■ 2. 두 가지 숫자를 계산합니다

법원도 비상장 주식의 가격을 정할 때 한 가지 계산법만 고집하지 않고 회사 상황을 함께 봅니다. 협상의 출발점으로는 아래 두 숫자가 현실적입니다.

① 최근 투자자가 주식을 산 가격 × 내 주식 수

- 같은 종류의 주식을 정상적인 조건으로 샀다면 중요한 비교 자료가 될 수 있습니다.

- 투자자에게 별도 권리가 붙은 주식이거나 신주 발행 가격이라면 그대로 쓰기 어려울 수 있습니다.

② (회사 자산 − 부채) ÷ 전체 주식 수 × 내 주식 수

- 아직 이익이 나지 않는 초기 회사라면 현실적인 기준이 될 수 있습니다.

- 세법상 평가 방식과 비슷하지만, 매매 가격이 곧 이 금액이 되는 것은 아닙니다.

- 투자자에게 먼저 돌려줄 돈이나 우선권이 있다면 이 숫자는 작아질 수 있습니다.

■ 3. 두 숫자 사이에서 제시할 금액을 정합니다

두 금액은 대개 차이가 납니다. 차이가 생긴 이유를 살핀 뒤 협상 범위를 정하세요. 중간값이 법으로 정해진 기준은 아니므로 회사 사정과 투자 조건을 함께 반영해야 합니다. 금액만 제시하기보다 "이 숫자들을 기준으로 계산했다"는 근거를 함께 보여주는 것이 좋습니다.

■ 4. 전문가 평가는 마지막 카드로 남겨 둡니다

제시한 금액이 받아들여지지 않으면 전문가 평가를 제안할 수 있습니다. 다만 평가 비용이 다투는 금액보다 클 수 있어, 규모가 크지 않은 동업이라면 평가를 받을 수 있다는 사실 자체를 협상 근거로 쓰는 편이 현실적인 경우가 많습니다.

[체크리스트 — 액면가 제안을 받아들이기 전에]

□ 계약서·정관에 지분 처리 조항이 있는가? 있다면 내 경우에 적용되는가?

□ 최근 투자자가 나와 같은 종류의 주식을 산 가격이 있는가?

□ 회사의 자산·부채, 전체 주식 수는?

□ 투자 계약에 먼저 돌려줄 돈이나 우선권이 있는가?

구체적인 결론은 계약 내용과 회사 상황에 따라 달라질 수 있습니다.

이런 분이라면, 혼자 고민하지 마세요.

· "깔끔하게 나가라"는 제안을 받았는데, 기여한 만큼이 반영되지 않았다고 느끼는 분

· 계약서에 지분 처리 조항이 있는지, 있다면 내 경우에 적용되는지 판단이 어려운 분

· 내 지분이 얼마인지, 어떤 숫자를 근거로 이야기해야 할지 막막한 분

상담을 신청하시면, 적어도 이 세 장은 펼쳐 보실 수 있습니다.

· 지금 받은 제안이 어디쯤에 놓여 있는지

· 내 손에 쥔 카드가 무엇인지 - 먼저 꺼낼 카드와 아껴 둘 카드

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