코인 상장 정보를 미리 알고 샀는데 처벌 대상인가요 

안녕하세요 [서울대] 법무법인 도모 대표변호사 고준용입니다.

최근 특정 코인이 거래소에 상장된다는 소식이 공식 발표 직전에 퍼지면서 가격이 급등하고, 그 전에 매수한 사람들이 수사 대상이 되었다는 보도가 이어지고 있습니다.

상담을 해보면 “지인이 상장된다고 알려줘서 소액만 샀을 뿐이다”, “커뮤니티에 이미 도는 얘기였고 나만 알던 정보가 아니다”라는 생각으로 매수했다가 거래소 이상거래 탐지나 금융당국 조사를 받게 된 분들이 많습니다. 이익을 얼마 보지도 못했는데 조사 통보부터 받고 나서야 사안의 무게를 실감하는 경우가 대부분입니다.

가상자산 시장에는 2024년 7월 19일부터 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률이 시행되어 미공개중요정보 이용행위가 명문으로 금지되고 있습니다. 주식시장의 내부자거래와 비슷한 구조이고, 위반하면 1년 이상의 유기징역이라는 무거운 법정형이 적용됩니다.

아래에서는 상장 정보를 미리 알고 매수한 것이 어떤 경우에 처벌 대상이 되는지, 그리고 조사가 시작되었을 때 무엇부터 확인해야 하는지 법 조문을 중심으로 살펴보겠습니다.

1. 상장 정보를 거래에 이용하는 것은 법으로 금지되어 있습니다

상장은 이용자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 대표적인 미공개중요정보입니다.

가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제10조 제1항은 가상자산에 관한 미공개중요정보를 해당 가상자산의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 것을 금지합니다. 여기서 미공개중요정보란 이용자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서, 대통령령이 정한 방법으로 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말합니다.

코인 시장에서 거래소 상장은 가격을 한 번에 끌어올리는 가장 강력한 호재입니다. 상장 사실과 상장 일시는 공식 공지 전까지는 거래소 내부 담당자, 해당 코인의 발행 재단, 상장 계약의 상대방 정도만 아는 정보이므로, 이용자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 정보라는 요건을 충족하기 쉽습니다.

이 금지는 정보를 직접 매매에 쓴 경우에만 해당하지 않습니다. 정보를 타인에게 알려 그 사람이 거래에 이용하게 한 경우도 같은 조항으로 금지되므로, “나는 사지 않고 지인에게 알려주기만 했다”는 경우도 처벌 논의에서 자유롭지 않습니다.

상장 정보는 공식 공개 전까지는 법이 보호하는 미공개중요정보이며, 이를 매매에 쓰는 순간 제10조 제1항 위반이 문제됩니다.

2. 누구에게서 그 정보를 알게 되었는지에 따라 처벌 대상 여부가 갈립니다

법은 정보를 얻은 경로와 지위에 따라 규제 대상자를 열거하고 있습니다.

미공개중요정보 이용 금지는 아무나 대상으로 하지 않고, 법이 열거한 자로 한정됩니다. 가상자산사업자(거래소)와 가상자산 발행인 및 그 임직원이 직무와 관련해 정보를 안 경우, 법인의 주요주주가 권리를 행사하다가 안 경우, 사업자나 발행인을 허가·감독하는 권한을 가진 자가 그 권한을 행사하다가 안 경우, 사업자나 발행인과 계약을 체결했거나 교섭하는 자가 그 과정에서 안 경우, 그리고 이들의 대리인·사용인·종업원이 직무와 관련해 안 경우가 여기에 해당합니다.

상담에서 가장 많이 문제되는 것은 그다음 유형, 즉 이런 사람들로부터 정보를 건네받은 경우입니다.

제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 미공개중요정보를 받은 자(가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제10조 제1항 제6호).

이 조항에 따르면 거래소 직원이나 발행 재단 관계자처럼 직접 정보를 알게 된 사람뿐 아니라, 그 사람으로부터 정보를 받은 사람도 규제 대상입니다. 퇴사한 지 1년이 지나지 않은 전직 직원도 포함됩니다. 따라서 “내부 직원인 친구에게서 들었다”는 경위라면 정보를 받은 사람으로서 제10조 제1항의 규제 범위에 들어옵니다.

반대로 법 조문은 규제 대상을 위 유형과 그에 준하는 자로 정하고 있으므로, 정보 전달 과정이 여러 단계를 거쳐 출처가 불분명해진 경우에는 조문상 어느 유형에 해당하는지가 쟁점이 됩니다. 이 부분이 실제 사건에서 방어의 핵심이 되는 경우가 많습니다.

처벌 여부는 정보의 내용보다 “누구에게서 어떤 경위로 받았는가”에서 먼저 갈립니다.

3. 정보가 아직 공개되지 않았고, 그 정보를 실제 거래에 이용했어야 합니다

커뮤니티에 도는 소문과 법이 말하는 미공개중요정보는 같지 않습니다.

제10조 제1항이 정하는 미공개중요정보는 대통령령이 정한 방법으로 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것입니다. 따라서 거래소 공지사항 등으로 상장이 공식 공개된 뒤에 매수했다면 이 조항은 적용되지 않습니다. 반대로 공식 공개 직전까지는 “이미 소문이 퍼져 있었다”는 사정만으로 공개된 정보가 되지 않습니다. 소문은 공개 절차를 거친 것이 아니기 때문입니다.

다음으로 “이용”했는지가 문제됩니다. 정보를 알고 있었다는 사실만으로는 부족하고, 그 정보를 해당 가상자산의 매매나 그 밖의 거래에 이용했어야 합니다. 수사기관은 정보를 받은 시점과 매수 시점의 선후, 평소 매매 패턴과 다른 대량·집중 매수가 있었는지, 정보를 받은 직후 급하게 자금을 입금했는지, 메신저 대화 내용은 어떤지를 종합해 이용 사실을 입증하려 합니다.

방어하는 입장에서는 이 반대 사정이 중요합니다. 이미 오래전부터 같은 코인을 같은 규모로 정기 매수해 오던 이력, 정보 수령 전에 이미 매수 결정을 내렸다는 객관적 자료, 매수 근거가 공개된 호재였다는 사정은 정보 이용 여부를 다투는 증거가 됩니다.

한편 규제 대상자 유형에 해당하지 않아 제1항으로 처벌이 어려운 경우라도, 제10조 제4항은 거래와 관련해 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위를 별도로 금지합니다. 거짓 정보를 퍼뜨려 가격을 움직이는 방식이라면 이 조항이 문제될 수 있다는 점은 알아두어야 합니다.

공식 공개 전의 정보인지, 그 정보를 거래에 실제로 이용했는지가 성립 여부의 두 축입니다.

4. 처벌은 1년 이상의 징역에 몰수·추징과 과징금까지 겹칩니다

얻은 이익이 5억원을 넘으면 징역의 하한이 3년으로 올라갑니다.

미공개중요정보 이용행위의 법정형은 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제19조 제1항이 정합니다.

1년 이상의 유기징역 또는 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금에 처한다(가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제19조 제1항).

이익이나 회피한 손실액이 없거나 산정하기 곤란한 경우, 또는 그 5배가 5억원 이하인 경우에는 벌금의 상한을 5억원으로 합니다. 여기서 이익에는 아직 팔지 않아 발생한 미실현 이익도 포함되고, 총수입에서 총비용을 공제한 차액으로 계산합니다. 상장 직후 가격이 오른 상태에서 팔지 않고 보유 중이어도 이익으로 잡힐 수 있다는 뜻입니다.

이익이 5억원 이상 50억원 미만이면 징역은 3년 이상의 유기징역으로, 50억원 이상이면 무기 또는 5년 이상의 징역으로 가중됩니다(제19조 제3항). 징역형에는 10년 이하의 자격정지와 벌금을 병과할 수 있습니다(제5항).

형사처벌에서 끝나지 않습니다. 이 행위로 취득한 재산은 몰수하고 몰수할 수 없으면 그 가액을 추징합니다(제20조 제1항). 금융위원회는 별도로 얻은 이익의 2배 이하의 과징금을 부과할 수 있고, 이익이 없거나 산정이 곤란하면 40억원 이하의 과징금도 가능합니다(제17조 제1항). 위반으로 손해를 입은 이용자에 대한 손해배상 책임도 따로 규정되어 있습니다(제10조 제6항).

다만 소액 매수, 초범, 정보의 비중이 낮았던 사정, 이익을 반환하거나 자진 협조한 사정은 양형 단계에서 따져볼 수 있는 요소입니다.

5. 조사 통보를 받았다면 진술 전에 자료부터 정리해야 합니다

첫 조사에서 한 진술이 정보 수령 경위와 이용 여부 판단의 기준이 됩니다.

이상거래 사건은 통상 ①거래소의 이상거래 탐지 또는 금융당국의 조사로 단서 확보 → ②수사기관 통보 및 인지(수원 관내라면 수원남부·수원중부경찰서 또는 수원지방검찰청) → ③계좌·메신저·거래내역 분석과 피의자 조사 → ④기소 시 법원(수원지방법원) 재판의 순서로 진행됩니다. 휴대전화 압수수색이 이뤄지는 경우가 많고, 대화 내용이 정보 수령 경위를 입증하는 핵심 증거가 됩니다.

조사 통보를 받았다면 기억에 의존해 진술하기 전에 아래 순서로 자료를 먼저 확인하는 것이 좋습니다.

1. 정보를 전달한 사람이 누구인지, 그 사람이 거래소·발행 재단 등과 어떤 관계였는지와 대화가 오간 일시를 메신저 기록으로 정리합니다.

2. 해당 코인의 매수 내역 전체를 거래소에서 발급받아 정보 수령 전후의 매수 시점·수량·금액을 대조합니다.

3. 공식 상장 공지가 나온 시각과 내 매수·매도 시각의 선후, 그리고 평소 투자 패턴과의 차이를 확인합니다.

이러한 자료를 갖춘 상태에서 진술해야 “이용했다”는 수사기관의 가설에 대응할 수 있습니다. 반대로 이미 삭제한 대화나 거래 기록이 있다면 삭제 사실 자체가 불리하게 작용할 수 있으니 임의로 정리하지 말고 상담부터 받으시기 바랍니다.

마치며

상장 정보 관련 사건은 “다들 아는 얘기였는데”, “조금만 샀는데”라는 생각 때문에 초기 대응이 늦어지는 경우가 많습니다. 하지만 첫 진술과 증거 보전에서 방향이 정해지는 사건입니다.

정보를 받아 매수한 입장에서는 정보가 조문상 규제 대상자로부터 나온 것인지, 이미 공개된 정보였는지, 정보와 상관없이 정해진 매수였는지를 객관적 자료로 다퉈볼 수 있습니다.

반대로 정보를 전달한 입장에서도 “알려주기만 했고 나는 거래하지 않았다”는 말이 면책이 되지 않습니다. 타인에게 이용하게 한 것 자체가 금지 대상이고, 그 대가나 경위에 따라 판단이 크게 달라집니다.

저는 신종 금융 범죄에서 수사를 받는 쪽과 피해를 주장하는 쪽 양쪽 사건을 모두 다뤄온 변호사로서, 사실관계 정리와 법리 선택에 따라 결론이 달라지는 것을 여러 번 보아 왔습니다.

조사 통보를 받았거나 불안한 거래가 있다면, 진술하기 전 지금이 바로 상담이 필요한 시점입니다. 결론이 달라질 수 있는 처음 단계에서 고준용 변호사를 찾아주시기 바랍니다.

자주 묻는 질문

Q. 상장 소문을 듣고 샀는데 이익은 하나도 못 봤습니다. 그래도 처벌되나요?

A. 이익 여부는 범죄 성립의 요건이 아닙니다. 다만 이익이나 회피한 손실액이 벌금 산정과 징역 가중, 과징금 액수의 기준이 되므로 처벌 수위에는 영향을 줍니다.

Q. 커뮤니티나 단톡방에 퍼진 정보를 보고 산 것도 문제인가요?

A. 조문은 규제 대상자를 열거합니다. 출처가 불분명한 소문은 조문상 어느 유형에 해당하는지가 쟁점이 되므로, 정보의 최초 출처와 전달 경로가 핵심입니다.

Q. 정보를 알려주기만 하고 저는 사지 않았습니다. 괜찮은가요?

A. 괜찮다고 단정할 수 없습니다. 법은 미공개중요정보를 타인에게 이용하게 하는 행위도 금지하고 있고, 위반 시 같은 법정형이 적용될 수 있습니다.

Q. 상장 공지가 나온 뒤에 샀다면 안전한가요?

A. 공식 공개 후의 매수는 미공개 정보를 이용한 것이 아니므로 제10조 제1항의 문제가 되지 않습니다. 다만 공개 시점이 언제인지를 객관적으로 확인해야 합니다.

Q. 이미 판 코인의 수익도 몰수·추징 대상인가요?

A. 그렇습니다. 위반행위로 취득한 재산은 몰수하고, 몰수할 수 없으면 그 가액을 추징합니다. 팔아서 현금화했더라도 대상에서 빠지지 않습니다.

Q. 경찰 조사 통보를 받았는데 변호사는 언제 선임해야 하나요?

A. 첫 조사 전이 가장 좋습니다. 정보를 받은 경위와 매수 이유에 대한 최초 진술이 사건 전체의 방향을 정하고, 휴대전화와 거래 기록이 수사의 핵심이기 때문입니다.