합작법인 주주간계약 서명 전 확인할 5가지 조항 

동업을 법인 형태로 시작할 때 주주간계약서는 정관보다 구체적으로 당사자의 권리와 의무를 정합니다. 서명한 뒤에는 바꾸기 어려우므로, 계약 전에 반드시 확인할 조항을 다섯 가지로 정리합니다.

1. 계약 기간과 해지 사유

계약 기간이 "법인이 존속하는 동안"으로만 되어 있고 해지 사유가 좁게 정해져 있으면, 상대방의 중대한 계약 위반이 없는 한 일방적으로 계약을 해지하기 어렵습니다. 일정 기간이 지나면 행사할 수 있는 해지권이나 목표 미달 시 해지권을 명시하십시오.

2. 지분을 처분할 수 있는 방법

우선매수권은 제3자에게 팔기 전에 상대방에게 먼저 살 기회를 주는 조항입니다. 비상장 법인 지분은 사겠다는 제3자를 찾기 어려우므로, 교착상태나 탈퇴 시 상대방에게 공정가격으로 사 달라고 요구할 수 있는 매수청구권과 가격 산정 방법을 함께 정해 두어야 실제로 탈퇴할 수 있습니다.

3. 경업금지 조항의 범위

경업금지는 기간, 지역, 업종, 대상자의 범위가 적정해야 합니다. 대가 없이 한쪽에만 부과되고 친족이나 차명까지 포함하는 조항은 과도한 직업 제한으로서 공서양속에 반해 무효를 다툴 여지가 있지만(민법 제103조), 분쟁을 피하려면 서명 전에 조정하는 편이 확실합니다.

4. 지식재산권의 귀속

브랜드명, 상표, 도메인, 운영 매뉴얼을 법인에 귀속시키는 조항이 있다면 계약 종료 시 권리가 누구에게 돌아가는지도 정해야 합니다. 개인이 개발한 브랜드라면 개인 명의로 상표를 출원하고 법인에는 사용권을 설정한 뒤, 계약 종료 시 사용권이 끝나도록 하는 구조를 검토할 수 있습니다.

5. 의사결정과 교착상태 해소

다수 지분을 가진 대표이사라도 계약서에 주요 사항을 전원 합의로 정해 두었다면 단독으로 결정할 수 없습니다. 이사회와 주주총회 결의 요건, 의견이 갈릴 때의 처리 방법을 명시하십시오.

참고로, 전문직 면허가 관련된 경우

의료인이나 약사처럼 면허와 사업이 연결된 경우에는 관련 법률이 법인 운영과 수익 배분을 제한하는지도 함께 검토해야 합니다.

주주간계약의 조항은 분쟁이 생겼을 때 적용됩니다. 서명 전에 탈퇴와 분쟁 해결 조항을 중심으로 상담받으시길 권합니다.