미공개정보 이용 의심 인지수사, 거래내역으로 혐의없음 입증 

미공개정보 이용 의심 인지수사, 거래내역으로 혐의없음 입증

수원 광교와 서울 양재역, 두 곳에서 상담이 가능합니다.

현재 상황에 대해 상담이 필요하신 경우 편하게 연락 주시면, 사건 경위를 확인한 뒤 대응 방향을 함께 검토해드리겠습니다.

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사건 개요

의뢰인 F씨는 상장회사와는 아무런 인연이 없는 평범한 개인투자자였습니다. 2023년 상반기, 시장 전체가 2차전지·니켈 테마 열풍에 휩싸여 있던 무렵, F씨는 누구나 볼 수 있는 인터넷 종목토론방의 글들을 읽고 해외 광산 개발 사업을 추진하던 한 코스닥 상장사에 관심을 갖게 되었고, 약 2억 원을 들여 그 회사 주식을 매수하였습니다. 마침 매수 직후 주가는 테마 열풍을 타고 크게 올랐다가, 이내 급락하였습니다.

그로부터 한참이 지나, F씨는 뜻밖의 연락을 받았습니다. 지방경찰청 금융범죄 수사부서가 미공개중요정보 이용 혐의(자본시장법위반)로 F씨를 입건했다는 것이었습니다. 누가 고소한 사건이 아니었습니다. 수사기관이 주가 급등 시기의 거래 데이터를 분석하다가 "급등 직전에 거액을 매수한 계좌"를 포착하여 스스로 수사를 개시한 인지수사였습니다.

인지수사는 고소 사건과 결이 다릅니다. 수사기관이 이미 '그림'을 그려 놓고 시작하는 경우가 많아, 매수 경위를 처음부터 설득력 있게 설명하지 못하면 외형만으로 혐의가 굳어질 위험이 큽니다. "급등 직전 거액 매수"라는 외형 앞에서, F씨는 김강희 변호사를 찾았습니다.

핵심 쟁점

쟁점은 네 가지였습니다. 첫째, F씨가 자본시장법상 미공개중요정보 이용행위의 주체인 내부자·준내부자·정보수령자 어디에라도 해당하는지. 둘째, F씨가 접한 정보가 과연 '공개되기 전'의 중요정보였는지. 셋째, 설령 어떤 정보를 접했다 해도 이를 거래에 '이용'했다고 볼 수 있는지. 넷째, 위반행위로 얻은 부당이득이 존재하는지였습니다.

미공개정보 이용죄는 아무나 저지를 수 있는 범죄가 아닙니다. 법은 회사 임직원·주요주주 등 내부자, 인허가·계약 관계로 정보에 접근하는 준내부자, 그들로부터 정보를 직접 전달받은 1차 정보수령자만을 처벌 대상으로 정하고 있습니다. 김강희 변호사는 이 구성요건의 입구에서부터 사건을 무너뜨리는 전략을 세웠습니다.

김강희 변호사의 대응 [1] : '신분'도 '정보'도 아니다 ― 입구에서 막다

1) 규제 대상 신분이 아님을 자료로 확정하다

김강희 변호사는 F씨가 해당 회사의 임직원·대리인·주요주주가 아니고, 회사와 어떠한 계약관계도 없으며, 임직원 중 아는 사람조차 없다는 사실을 정리하여 제출하였습니다. 미공개정보 이용죄는 신분이 인정되지 않으면 처음부터 성립할 수 없는 범죄이므로, 이 지점을 가장 먼저 못박은 것입니다.

2) 종목을 알게 된 경위 ― 익명 게시판과 테마 열풍을 재구성하다

매수 무렵 종목토론방에는 그 회사를 2차전지·니켈 테마로 묶어 거론하는 익명의 게시글이 하루에도 수십 건씩 올라오고 있었습니다. 김강희 변호사는 당시 게시글 화면을 확보하고, 대표 테마주가 몇 달 만에 수백 퍼센트 폭등하던 시장 전체의 과열 상황을 함께 제시하여, F씨의 매수가 특별한 정보가 아니라 공개된 분위기에 편승한 수많은 개인투자자의 거래와 다르지 않았다는 점을 보였습니다.

3) '광산 사업'은 이미 공개된 정보였다 ― 시점표로 증명하다

결정적으로, 수사기관이 문제 삼은 해외 광산 사업 소식은 F씨의 매수 수개월 전부터 언론 보도와 회사 발표로 반복 공개되어 있었습니다. 김강희 변호사는 공개 보도의 날짜와 매수일을 한눈에 비교할 수 있는 시점표를 만들어, F씨가 접했을 수 있는 정보는 모두 이미 공개된 정보여서 '미공개'라는 요건 자체가 성립하지 않음을 논증하였습니다.

김강희 변호사의 대응 [2] : 거래내역 그 자체가 가장 강력한 반증이었다

1) 급등 국면에서 단 한 주도 팔지 않았다

미공개정보로 단기 차익을 노린 사람이라면, 매수 직후 주가가 90% 가까이 급등했을 때 당연히 팔았을 것입니다. 그러나 F씨는 그 급등 국면에서 단 한 주도 매도하지 않았고, 이후 주가가 반토막이 나는 동안에도 계속 보유했습니다. 김강희 변호사는 일별 주가와 체결내역을 붙여 이 거래양태가 정보 '이용'과 정면으로 배치된다는 점을 시각적으로 증명했습니다.

2) 자금의 출처가 처음부터 끝까지 투명했다

매수자금 약 2억 원은 가족이 오래전부터 예치해 온 신탁 자금이 만기 해지되어 입금된 것으로, 계좌 흐름이 처음부터 끝까지 금융기록으로 확인되었습니다. 차명 계좌도, 자금 은닉도 없었습니다. 김강희 변호사는 자금 흐름도를 만들어 "숨길 것이 없는 거래"였음을 보였습니다.

3) 이익은 0원, 남은 것은 손실 ― 동기와 고의를 함께 무너뜨리다

F씨의 실현이익은 0원이었습니다. 오히려 40%가 넘는 손실이 확정된 상태에서 보유 주식을 가족 내부 정산 차원에서 이전했을 뿐입니다. 자본시장법이 처벌과 가중의 기준으로 삼는 '위반행위로 얻은 이익'이 존재하지 않는다는 사실은, 미공개정보 이용의 동기도 고의도 없었다는 점을 가장 강하게 뒷받침했습니다.

결론

경찰은 변호인의견서와 객관적 거래자료를 검토한 끝에 불송치(혐의없음) 결정을 내렸습니다. 수사기관이 스스로 그림을 그리고 시작한 인지수사에서, "급등 직전 거액 매수"라는 의심스러운 외형은 신분·정보·이용·이득이라는 네 개의 요건을 하나씩 무너뜨리는 변론 앞에서 힘을 잃었습니다. F씨는 검찰 송치 없이 수사 단계에서 억울함을 벗었습니다.

주가 급등 전후의 거래는 그 외형만으로 수사 대상이 될 수 있습니다. 특히 인지수사는 첫 대응에서 매수 경위와 자금 흐름을 얼마나 정확하게 설명하느냐가 사건의 방향을 결정합니다. 미공개정보 이용 혐의로 조사 통보를 받으셨다면, 김강희 변호사가 거래기록 위에 방어의 구조를 세워 드립니다.