[계약일반/매매] 영업양수도 계약서, 양도대상·책임범위 정리 

기업 자문과 사내 법무 경험을 바탕으로 영업양수도 계약서를 검토·작성하는 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

사업체 또는 특정 사업 부문을 인수하려던 의뢰인이 양도인과 합의한 거래 조건을 계약서에 구체적으로 반영하기 위해 영업양수도 계약서 작성을 의뢰한 사례입니다.

영업양수도는 단순히 시설이나 물품을 매매하는 계약과 달리, 사업에 사용되는 자산과 계약관계, 거래처, 영업상 권리 등이 함께 이전될 수 있습니다. 따라서 무엇을 인수하고 무엇을 제외할 것인지 명확하게 정리하지 않으면 계약 체결 이후 예상하지 못한 채무나 책임을 둘러싼 분쟁이 발생할 수 있습니다.

양도 대상과 승계 범위를 구체적으로 정리했습니다

이 사건에서는 먼저 양수도 대상이 되는 자산과 권리의 범위를 구체적으로 구분하는 것이 중요했습니다.

영업에 사용되는 설비와 비품뿐만 아니라 거래처 계약, 상호와 도메인, 프로그램 및 계정, 영업자료 등 사업 운영에 필요한 항목이 실제로 이전되는지를 각각 확인할 필요가 있었습니다.

이에 계약서에는 양도 대상에 포함되는 항목과 제외되는 항목을 구분하고, 별도의 목록을 통해 인수 범위를 확인할 수 있도록 정리했습니다.

기존 채무와 계약 체결 전 책임의 귀속을 명확히 했습니다

영업양수도에서는 사업을 인수한 이후 기존 거래처나 근로자, 임대인 등이 양수인에게 책임을 요구하는 상황이 발생할 수 있습니다. 따라서 계약 체결 전 발생한 세금, 미지급금, 손해배상채무와 각종 계약상 의무를 누가 부담할 것인지 명확하게 정해야 합니다.

계약서에는 기준일 이전에 발생한 채무와 양도인이 고지하지 않은 우발채무의 책임 주체를 정하고, 양도인이 제공한 사업 관련 정보가 사실과 다른 경우의 손해배상 책임도 함께 반영했습니다.

대금 지급과 영업 인계 절차도 단계별로 구성했습니다

양수도대금을 한 번에 지급하면 필요한 자료나 계정, 거래처 관계가 제대로 이전되지 않았을 때 양수인이 대응하기 어려울 수 있습니다.

이에 계약금과 잔금의 지급 시점을 영업 인계 절차와 연동하고, 인계해야 할 자료와 계정, 계약관계 및 기타 협조사항을 구체적으로 정리했습니다.

또한 계약이 정상적으로 이행되지 않을 경우의 해제 사유와 이미 지급된 금액의 반환, 손해배상 범위도 함께 규정하여 계약 체결 이후의 불확실성을 줄였습니다.

영업양수도 계약서는 거래대금만 정하는 문서가 아닙니다. 양도 대상, 기존 채무, 계약관계 승계, 인계 절차와 사후 책임을 거래 구조에 맞게 정리해야 합니다.

사업체 인수를 준비하고 있다면 양도인의 설명만을 기준으로 계약을 체결하기보다, 인수 대상 자료와 기존 계약 및 채무 내역을 먼저 확인하는 것이 필요합니다.

영업양수도 계약 검토나 작성에 관하여 상담을 원하신다면, 인수 대상 자산과 범위, 기존 계약 및 채무 내역을 기준으로 거래 구조에 맞는 계약서 작성 방향을 구체적으로 검토해 드리겠습니다.