[총판/유통] 총판계약서 독소조항 제거로 리스크 방어 

유통·공급계약 리스크 자문 전담, 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

의뢰인은 제약·헬스케어 제품을 유통하는 사업자로, 공급처가 먼저 작성해 보내온 총판(물품공급) 계약서 초안을 받고 서명 전 검토를 요청해 오셨습니다. 계약서만 보면 특별히 문제 없어 보였지만, 실제로는 공급처에게만 일방적으로 유리한 조항이 여러 곳에 숨어 있었습니다.

계약서에 숨어 있던 독소조항들

먼저 해지 조항을 보면, 공급처는 사전 통지 없이 언제든 계약을 해지할 수 있도록 되어 있었던 반면, 의뢰인 측 해지권은 까다로운 요건 뒤에야 인정되는 구조였습니다.

여기에 최소구매수량을 채우지 못하면 위약벌을 물리는 조항과, 반품·하자 발생 시 책임 소재가 불명확한 조항까지 더해져, 계약이 그대로 진행될 경우 의뢰인이 일방적으로 리스크를 떠안는 상황이었습니다.

조항별 대응과 수정 방향

검토 결과를 바탕으로 해지 조항은 양측에 동일한 예고기간과 사유를 적용하도록 수정했고, 최소구매수량 미달 시 위약벌 대신 단계적 페널티 구조를 제안했습니다.

반품·하자 책임은 발생 원인과 시점에 따라 책임 주체를 구체적으로 나누어 명시하도록 정리했고, 대금 지급조건도 공급처 일방의 재량이 아닌 객관적 기준에 따르도록 손을 봤습니다.

계약 체결 전 반드시 확인할 것

총판·물품공급 계약처럼 상대방이 먼저 작성해 온 계약서는, 문구 하나하나보다 조항이 누구에게 유리하게 설계되어 있는가를 기준으로 봐야 합니다. 특히 해지·위약벌·반품 책임 조항은 실제 분쟁이 생겼을 때 가장 먼저 문제가 되는 부분이라 서명 전 신중하게 살펴볼 필요가 있습니다.

총판·물품공급 계약과 관련하여 상담을 원하신다면, 계약서 조항별 리스크와 수정 방향을 구체적으로 검토해 드리겠습니다.