[주주/지분] 주주간계약서 베스팅·주식환수 조항 정비 

스타트업 지분·주주간계약 분쟁 전담, 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

의뢰인은 초기 투자 유치 과정에서 공동창업자들과 주주간계약서를 작성한 스타트업이었습니다.

계약서에는 성과와 근속 기간에 따라 지분을 단계적으로 확정하는 베스팅 조항, 일정 기간 회사에 남아야 한다는 근속의무 조항, 조기 퇴사 시 회사가 지분을 되사올 수 있다는 주식 환수 조항이 각각 다른 시점에 추가되어 있었습니다.

세 조항의 적용 기준과 우선순위가 서로 어긋나 있는 상태였습니다.

조항 간 충돌, 무엇이 문제였나

베스팅 조항은 근속 4년을 기준으로 지분이 매년 25퍼센트씩 확정된다고 정하고 있었습니다.

반면 근속의무 조항은 3년 이내 퇴사 시 지분 전부를 환수한다는 별도 기준을 두고 있었습니다.

두 조항을 그대로 적용하면 베스팅으로 이미 확정된 지분까지 환수 대상이 되는 모순이 발생할 수 있었습니다.

또한 환수 가격을 액면가로만 규정해, 회사 가치가 상승한 이후 퇴사자와 분쟁이 생기면 환수 조항의 효력 자체가 다투어질 소지도 있었습니다.

검토 및 수정 방향

먼저 베스팅 조항을 기준 조항으로 명확히 하고, 근속의무·환수 조항은 베스팅으로 확정되지 않은 지분에 대해서만 적용되도록 우선순위를 정리했습니다.

환수 가격도 액면가 대신 최근 투자 라운드 기준가치 또는 장부가 중 사안에 맞는 방식을 선택해 명시하도록 수정했습니다.

추후 분쟁이 생기더라도 근거로 삼을 수 있도록 하기 위해서입니다.

아울러 환수권 행사 기한과 절차(통지 방법, 대금 지급 시기)도 구체적으로 넣어 조항의 실효성을 높였습니다.

정비 결과

수정된 주주간계약서는 공동창업자 전원의 서명을 거쳐 확정되었습니다.

이후 실제로 조기 퇴사자가 발생했을 때에도 환수 기준과 절차에 대한 이견 없이 정리될 수 있었습니다.

주주간계약서는 투자 라운드나 인력 변동을 거치며 조금씩 조항이 추가되는 경우가 많아, 시간이 지난 뒤에야 조항 간 충돌이 뒤늦게 발견되는 사례가 적지 않습니다.

주주간계약서나 스톡옵션·베스팅 조항 정비에 관하여 상담을 원하신다면, 현재 계약서의 조항 구조와 충돌 지점을 구체적으로 검토해 드리겠습니다.