가상자산사업자 등록조건 및 주의해야 할 점은 무엇일까?

안녕하세요.

새로운 시대를 위한 새로운 로펌을 모토로,

진정성 있고 깊이 있는 법률조력을 드리는

뉴로이어 법률사무소 최동준 파트너변호사입니다.

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뉴로이어 법률사무소의 최동준 파트너변호사님입니다.

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가상자산사업자는 가상자산의 매매, 교환, 보관, 관리 등에 관여하는 모든 형태의 사업자를 포함하는 개념인데요.

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단순히 거래소만 해당하는 것이 아니라 지갑 서비스 운영자, 수탁 플랫폼, NFT 거래를 연결하는 서비스까지 폭넓게 포함될 수 있습니다.

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이를 정확히 인지하지 못한 채 별도의 등록 절차 없이 사업을 운영하는 경우 불법 영업으로 평가될 수 있으며 형사책임까지 이어질 수 있습니다.

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특금법 위반이 인정되면 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금이 부과될 수 있고 사업 지속이 어려워질 수 있으므로 각별한 주의가 필요합니다.

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이번 글에서는 금융당국 보도자료와 실제 자문 경험을 바탕으로 가상자산사업자 등록조건과 주의해야 할 점을 실무 관점에서 정리해드리겠습니다.

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가상자산사업자 뜻?

- 기업이 간과하기 쉬운 법적 쟁점

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많은 스타트업이 “단순 중개” 또는 “비영리 구조”라는 이유로 등록 대상이 아니라고 판단하는 경우가 있습니다.

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그러나 금융정보분석원(FIU)의 해석은 점차 엄격해지는 추세이며 디지털 자산을 다루는 대부분의 사업에 규제 적용 가능성이 있습니다.

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가상자산사업자는 매매, 교환뿐 아니라 보관·관리, 중개 등 관련 행위를 영업으로 수행하는 경우 폭넓게 인정되는데요.

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지갑 서비스, 커스터디, NFT 중개 플랫폼 등도 포함될 수 있으므로 사업 구조에 대한 정확한 법적 검토가 필요합니다.

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FIU에 신고하지 않은 상태에서 영업을 진행하면 무신고 영업으로 간주되어 제재 대상이 될 수 있습니다.

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가상자산사업자 등록조건은?

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가상자산사업자 등록을 위해서는 철저한 요건을 갖춰야 하기 때문에 주의가 필요합니다.

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- ISMS 인증(정보보호관리체계)을 받아야 함

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- 자금세탁방지(AML/CFT) 내부통제 체계가 구축되어야 함

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- 고객확인(KYC) 절차가 마련되어야 함

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- 은행과 연계 실명계좌로 운영되어야 함

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- 대표자 및 임원 결격 사유(금융 관련 범죄 이력)가 없어야 함

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이처럼 절차 자체도 까다롭지만 서비스 구조에 따라 규제가 어떻게 적용되는지도 달라진다는 점이 문제가 되는데요.

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특히 NFT, Web3 기반 사업은 규제 대상 해당 여부 자체가 불명확한 경우가 많기 때문에 초기 단계부터 법률 검토를 받는 것이 중요합니다.

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02. 금융위 보도자료 기준으로 본 판단 기준

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2025년 12월 금융위원회는 레퍼럴 활동이 가상자산 거래의 중개·알선 행위로 평가될 수 있다는 입장을 밝혔습니다.

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핵심은 해당 활동이 ‘업(業)’으로 인정되는지 여부이고 단순 추천코드 공유만으로 사업자로 판단되는지가 문제가 됩니다.

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만약 반복적인 수익 창출 구조가 존재하고 영업 형태로 운영된다면 사업자로 평가될 위험이 있는데요.

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이러한 경우에는 가상자산사업자 등록이 되어있지 않다면 처벌 대상이 될 수 있으므로 주의하셔야 합니다.

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어떻게 대응해야 하나요?

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이미 레퍼럴 구조를 운영 중이거나 도입을 검토 중이라면 사업 방식 전반에 대해 위법하지 않은 쪽으로 점검이 필요합니다.

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다만 금융당국은 모든 레퍼럴을 금지하는 것이 아니라 투자자를 유인하거나 오인시키는 행위에 규제 방점을 두고 있습니다.

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이러한 방향을 고려했을 때 특정 거래소를 지속적으로 강조하거나 투자 판단에 영향을 주는 방식의 홍보는 주의가 필요합니다.

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또한 “수익 보장”, “환전”, “출금 가능”, “수수료 환급” 등의 표현은 법적 리스크를 높일 수 있으므로 사전에 정비해야 하는데요.

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초기 단계에서 사업 구조를 정비하고 리스크를 제거하는 것이 현실적인 대응 방법입니다.

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마지막으로 저희가 실제로 가상자산사업자 규제 관련 컨설팅 드린 사례를 소개해드리겠으니 조금만 더 집중하시기 바랍니다.

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가상자산사업자 규제 관련

자문 및 컨설팅 사례

의뢰인은 다수의 가상자산 인플루언서를 관리하며 해외 거래소와 제휴해 가입자를 유치하는 마케팅 기업이었습니다.

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주요 수익 구조는 레퍼럴 기반이었으며 금융당국 발표 이후 사업 지속 가능성에 대해 불안하여 저희에게 자문을 요청하셨는데요.

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만약 위법으로 판단될 경우에는 대표자 형사책임 및 사업 중단 가능성까지 고려해야 하는 상황이었습니다.

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저희는 단순히 법률자문만 드린 것이 아니라 관련 법령과 금융당국의 규제 방향을 종합적으로 분석하여 사업 구조를 재검토했습니다.

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이후 리스크 요소를 제거하는 방향으로 구조를 조정하고 적법성 확보를 위해서 구조 개편 솔루션을 진행해드렸는데요.

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그 결과 의뢰인은 규제 불확실성을 해소하고 안정적인 형태로 사업을 유지할 수 있었습니다.

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> 해당 사례 <

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미신고 가상자산사업자 논란, 레퍼럴 적법성 확보 비즈니스 모델 수정 업무사례

안녕하세요 새로운 시대를 위한 새로운 로펌이자, 가상자산 규제 대응 및 비즈니스 컨설팅을 담당하는 뉴로...

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정리해드립니다

가상자산사업자는 적용 범위가 넓고 단순한 구조라 하더라도 규제 대상이 될 수 있습니다.

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따라서 가상자산사업자로 등록해야 하는 상황인지 판단하고 등록이 필요하다면 각각의 요건을 충족해야 하는데요.

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가상자산사업자 등록조건이 어떻게 되는지를 정확히 파악하고 리스크가 발생하지 않도록 대비를 하셔야 합니다.

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만약 관련 사업이나 콘텐츠를 운영 중이라면 사전 법률 검토를 통해 리스크를 점검하는 것이 필요한데요.

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저희는 가상자산 분야에 대한 이해를 바탕으로 사업 구조 검토부터 가상자산사업자 등록조건에 대한 자문도 드리고 있습니다.

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만약 도움이 필요하신 경우에는 언제든 편하게 문의 주셔서 법률 조력을 받으시기 바랍니다.

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긴 글 읽어주셔서 감사합니다.

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