[주주총회#2] 이사 보수한도 승인과 의결권 제한 



이사 보수한도 승인과 의결권 제한

상법상 이사의 보수가 정관에서 정하지 않은 경우 주주총회의 결의로 정하도록 되어 있으며, 실무에서는 이사 보수 총액 한도 승인 형태로 매년 정기주주총회에서 의결되고 있습니다. 그동안 기업 실무에서는 대주주이자 이사인 주주가 자신의 지분을 통해 사실상 보수한도 결의에 영향을 미치는 구조가 존재하였습니다.

그러나 최근 대법원의 판결에 따라 이와 같은 실무적인 측면에 변화를 가져오게 되었습니다. 해당 판결은 이사 보수한도 승인 안건과 관련하여 이사인 주주는 특별이해관계인에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다는 점을 명확히 한 것입니다. 이것은 주주총회 의결정족수 계산 방식과 기업의 보수 승인 전략 전반에 영향을 미치는 중요한 판례로 볼 수 있습니다.

오늘은 위 판결의 주요 내용과 함께, 이사 보수한도 승인 과정에서 기업이 유의해야 할 내용을 살펴보도록 하겠습니다.

이사인 주주의 의결권 제한: 특별이해관계인의 범위

상법 제368조 제3항은 주주총회 결의와 관련하여 '특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'라고 규정하고 있습니다.

대법원 판결에 따라 이사 보수한도 승인 안건의 대상이 되는 이사인 주주는 해당 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자에 해당하기 때문입니다. 이에 따라 이사 지위를 겸하고 있는 주주는 자신의 보수한도 승인과 관련된 결의에서 의결권을 행사할 수 없게 됩니다.

대주주가 이사 지위를 겸하는 경우가 많은 국내 기업 구조에서 상당한 영향을 미칠 수 있는 판결로 대주주 이사가 보수한도 승인 과정에서 사실상 의결권을 행사해 온 기존 관행에 제동을 걸 수 있습니다.

의결정족수 계산 방식의 변화

이사인 주주의 의결권이 제한될 경우, 주주총회 결의 정족수의 계산 방식에도 중요한 변화가 발생합니다.

상법상 보통결의는 다음 두 가지 요건을 동시에 충족해야 합니다.

v 출석한 주주의 의결권 과반수 찬성

v 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성

문제는 의결권이 제한되는 주식을 발행 주식총수에 포함할 것인지 여부입니다.

최근 판례에 따르면 의결권이 제한되는 주식은 발행 주식총수에서도 제외하여 정족수를 계산하는 것이 타당하다고 볼 수 있습니다. 해당 주식은 당연히 출석 의결권 수에서도 제외됩니다.

예를 들어, 전체 주식이 100주이고, 이사이자 의결권이 제한되는 주주가 보유한 주식이 40주라고 가정하면

v 조정된 발행 주식총수: 100주 − 40주 = 60주

v 발행 주식총수 요건: 60주의 1/4 이상(15주 이상) 찬성

v 출석 주주 의결권: 이사인 주주를 제외한 출석 주주의 과반수 찬성

으로 볼 수 있습니다.

이러한 해석은 의결권이 제한되는 주식을 발행주식총수에 그대로 포함할 경우, 대주주인 이사의 지분율이 높은 회사에서는 안건이 구조적으로 가결될 수 없는 상황이 발생할 수 있습니다.

즉 이 판결에 따라 실질적으로 소수주주의 참여와 찬성이 보수한도 승인 여부를 좌우하게 될 수 있습니다.

기업의 실무적 대응 방안

판례 변화에 따라 기업들은 이사 보수한도 승인과 관련하여 보다 전략적인 접근을 해야 합니다. 실무적으로 고려할 수 있는 주요 대응 방안은 다음과 같습니다.

1) 이사별 보수한도 안건의 분리 상정

기존에는 모든 이사의 보수 총액을 하나의 안건으로 상정하는 경우가 많았습니다. 그러나 이사별로 보수한도 안건을 분리하면

v 특정 이사의 보수 안건에서는 해당 이사만 의결권이 제한됨

v 다른 이사들은 주주로서 의결권 행사 가능하다

는 효과가 있습니다.

따라서 일부 이사의 보수 안건에서는 의결권 확보가 보다 용이해질 수 있습니다. 다만 대주주 본인의 보수 안건에서는 여전히 의결권이 제한되는 한계가 있습니다.

2) 소수주주 참여 확대 및 위임장 확보

의결권이 제한된 주식을 제외한 나머지 지분을 기준으로 정족수를 충족해야 하므로, 소수주주의 참여가 가결 여부를 좌우하는 핵심 요소가 됩니다.

이에 따라 기업들은 다음과 같은 방식으로 의결권 확보 전략을 마련할 필요가 있습니다.

v 의결권 대리 행사 권유(위임장 권유)

v 기관투자자 및 소수주주와의 사전 커뮤니케이션

v 주주총회 참여율 제고

이는 현행 법제 하에서 가장 기본적이면서도 현실적인 대응 방법입니다.

3) 정관 변경 또는 임원 보수규정 제정

구조적인 대응 방안으로는 다음과 같은 방법도 검토해 볼 수 있습니다.

v 정관에 보수한도 직접 규정

v 임원 보수규정 제정 후 구체적 배분을 이사회에 위임

이러한 방식은 일단 규정이 마련되면 매년 동일한 안건을 반복적으로 주주총회에 상정해야 하는 부담을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 다만 정관 변경은 특별결의 사항이므로 가결 요건이 더 엄격하다는 점을 고려해야 합니다.

4) 주식 구조조정 등 기타 방안

이론적으로는 주식 양도 또는 주식 대차계약 등을 통해 의결권 구조를 조정하는 방법도 살펴볼 수 있습니다. 그러나 이러한 방식은 다음과 같은 위험이 존재합니다.

v 양도소득세 등 세무 부담 발생 가능성

v 실질적 주식 이전으로 평가될 위험

v 명의신탁의 경우 금융실명법 및 조세포탈 문제 발생

따라서 이러한 방식은 매우 신중하게 검토되어야 합니다.

금번 대법원 판결은 이사 보수한도 승인 과정에서 이사인 주주의 의결권을 명확히 제한함으로써, 대주주 중심의 의사결정 구조에 일정한 견제 장치를 마련했다는 점에서 중요한 의미를 갖습니다.

이 판례 이후에는 다음과 같은 변화가 예상됩니다.

v 이사인 주주의 의결권 제한이 명확화

v 정족수 계산 시 의결권 제한 주식의 제외

v 소수주주의 참여와 의결권 확보의 중요성 증대

그러므로 기업들은 단순히 형식적인 주주총회 운영에 그칠 것이 아니라, 의결권 구조 분석, 정족수 관리, 주주 커뮤니케이션 전략 등을 종합적으로 고려한 주주총회 운영 전략을 마련하도록 해야 합니다.

이사 보수 한도 승인 안건은 매년 반복되는 사항인 만큼, 기업의 지배 구조와 주주 구성에 맞는 장기적인 제도 설계와 실무 대응 방안을 마련해야 할 것입니다.