[비상장회사]정기주주총회 절차 및 안건 총정리(2026년최신판) 

이 글은 이런 분들을 위해 작성되었습니다

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✔️ 3월 주총 시즌을 앞두고 막막한 비상장회사 대표님

✔️ 소집통지 기간이나 절차 하자가 걱정되는 실무 담당자

✔️ 서면결의나 비대면 주총 등 최신 실무가 궁금하신 분

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한 눈에 보는 2026년 정기주주총회 타임라인

아래에서 일반회사와 소규모회사 각각의 경우의 2026년 정기 주주총회 진행 흐름도를 설명해 드립니다.

스타트업 전문 로펌 최앤리 법률사무소 & 등기맨 입니다. 매년 3월은 “정기 주주총회” 시즌입니다. 정기주총은 주식회사의 가장 중요한 연례 행사이기도 합니다. 대부분의 중소기업이나 스타트업에서는 정기주주총회를 어떻게 진행해야 하는지 그 절차와 방법을 생소해하는 경우가 많습니다. 본 칼럼을 통해 경영진 뿐만 아니라 총무, 지원팀 담당자들이 정기주주총회를 깔끔하게 진행할 수 있도록 필요한 사항을 설명해드리겠습니다.

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1. 정기주주총회와 임시주주총회의 차이점

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정기주주총회는 1년에 1번 개최하는 것이고, 임시주주총회는 필요할 때(주주총회 결의가 필요한 사항)마다 수시로 개최할 수 있는 것입니다. 이는 정관에 회사의 결산기를 연 1회로 정한 경우입니다.

2. 정기주주총회는 반드시 매년 3월에 개최해야 하나요?

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항상 그런 것은 아닙니다. 그러나 대부분의 회사는 보통 3월 내에 정기주주총회를 개최해야 합니다. 정기주주총회를 언제 개최해야 하는지에 대한 법적 근거는 바로 회사의 “정관”에 있습니다.

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저희 등기맨에서 작성해주는 표준정관을 예시로 인용했습니다. 대부분의 주식회사는 결산기(보통 매년 말일, 12월 31일)로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하도록 정하고 있습니다. 따라서 1월이나 2월 중에 개최하여도 무방합니다.

상법상 근거 뿐만 아니라 법인세법 제60조에 따라 법인세 신고/납부를 위해서도 정기 주주총회 진행이 반드시 필요하며, 해당 법에 따라 결산기 종료 후 3개월 이내에 개최해야 합니다.

3. 정기 주주총회 절차 A TO Z

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1) 이사회 결의

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상당수의 회사들이 주주총회 준비에서 실수하는 것이 바로 이사회 결의 미비입니다. 회사에 등기이사가 3인 이상인 경우에는 자동으로 이사회가 결성됩니다. 회사가 주주총회를 소집하기 위해서는 반드시 이사회 결의를 거쳐야 합니다.

(1) 이사회에서 결의해야 하는 사항 :

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• 주주총회 소집_개최 일시 및 장소(정관상 주로 본점 소재지)

• 주주총회의 안건

• 주주명부 폐쇄 기간 및 기준일

• 재무제표 및 영업보고 승인 등

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(2) 이사회 소집통지 방법

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이사회는 보통 1주일 전에 소집통지를 해야 하나 전원 동의로 이사회 소집통지를 생략할 수 있고, 주주총회와 달리 온라인으로도 진행 및 결의가 가능합니다.

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(3) 이사회가 없는 경우 소집통지 방법

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만약 이사회가 없는 경우에는 대표이사가 곧바로 주주총회 소집을 결정할 수 있습니다.

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2) 주주총회 소집 통지

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정기 주주총회 소집통지는 주주총회 일정 중에 가장 중요한 법적 절차입니다. 주주총회를 둘러싼 법적 분쟁은 대부분 “소집 통지”의 하자가 쟁점입니다. 주주총회 소집통지는 상법과 정관에 규정되어 있습니다.

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(1) 소집 통지 시기 : 일반적으로 주총일 14일 이전에 소집통지를 해야 합니다. 자본금이 10억 미만인 회사(소규모 기업)인 경우에는 10일 이전으로 단축할 수 있습니다.

(2) 소집 통지 방법 : 소집 통지를 보내는 방식 역시 각 주주의 동의를 받은 경우에는 이메일 등 전자문서로도 발송할 수 있습니다.

​(3) 주주총회를 소집하지 않고 서면결의로 대신하는 방법

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주주총회를 실제로 소집하지 않고 서면으로만 대신할 수도 있습니다. 앞서 말한 자본금 10억 미만인 회사(소규모 기업)인 경우 주주 전원이 동의한 경우에는 “주주 전원 동의에 의한 서면결의서”를 작성하여 주주총회를 갈음할 수 있습니다.

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오프라인 주주총회를 진행하기 번거롭고 어려운 소규모 회사의 경우, 서면결의를 활용하면 간편하게 주주총회를 마무리할 수 있습니다.

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[자본금 10억 미만인 회사 특례]

3) 의결권 대리행사, 위임장, 서면에 의한 의결권 행사 등

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주주총회 소집통지를 할 때는 정기주총 일시 및 장소와 안건이 기재된 소집통지서 뿐만 아니라 실제 주총에 참석하지 못할 경우 및 대리 행사를 위한 문서들도 첨부, 동봉해야 합니다.

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(1) 정기 주주총회 위임장 양식

먼저, 위임장 양식입니다. 주주가 대리인에게 의결권을 위임하는 양식문서입니다.

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(2) 서면에 의한 의결권 행사 양식

서면에 의한 의결권 행사 양식도 필요합니다. 회사의 정관에서 주주가 주주총회에 직접 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 정한 경우에는 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 주주총회 개최일 전에 서면 의결서가 회사에 도달하도록 해야 합니다.

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4) 주주총회 개최 방법 : 비대면 주주총회가 가능할까?

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컨퍼런스 콜이나 화상 미팅이 일상화 되어 있는 요즘 시대에 총회를 무조건 오프라인으로 해야 하는 것이 어색할 수 있습니다. 그런데 현재까지는 주주총회는 반드시 오프라인에서 개최해야 합니다. 온라인으로 병행할 수 있지만 오프라인에서 총회를 개최하는 것은 필수입니다.

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이 부분이 이사회와 차이점입니다. 이사회는 주주와 달리 소수이고 기술이나 정보의 비대칭 위험이 낮은 경영진입니다. 따라서 이사회는 상법에서 비대면으로도 개최할 수 있도록 허용하고 있습니다.

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5) 주주총회 결의 방식_특별결의 VS 보통결의

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주주총회는 그 사안의 중요도에 따라 결의방식이 보통결의와 특별결의로 나뉩니다.

​정기 주주총회에서 가장 중요한 안건인 재무제표 승인과 이익배당, 이사 및 감사의 선임과 중임은 보통결의입니다. 정족수, 의결권수의 계산에서 주의해야 할 점이 있습니다. 총회 결의 시 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 않고, 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

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6) 주주총회 의사록 작성 및 변경 등기

정기 주주총회가 종료되면 반드시 주주총회 의사록을 작성해야 합니다.

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(1) 주주총회 의사록에 누가 서명 날인을 해야 하나요?

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주주총회 의사록을 작성한 후 참석한 등기 이사들이 의사록에 서명 날인을 해야합니다. 주주는 의사록에 날인을 해야 할 필요가 없습니다.

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(2) 주주총회 의사록은 공증을 받아야 하나요?

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주총 의사록 공증은 변경 등기가 필요한 안건이 있었던 경우에만 필요합니다.

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(3) 주주총회 후 변경등기를 반드시 해야 하나요?

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주주총회에서 결의하는 안건에 따라 반드시 변경등기를 해야 하는 경우도 있고, 아닌 경우도 있습니다. 정기 주주총회에서 결의하는 안건 중에 반드시 변경등기를 해야 하는 주요 안건은 다음과 같습니다.

(4) 주주총회 후 변경등기는 언제까지 해야 하나요? 안하면 어떤 불이익이 있나요?

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위와 같은 변경 등기해야 할 사항이 있는 경우 주주총회 결의일로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 등기를 완료해야 합니다. 해당 기간 내에 변경 등기를 신청하지 못한 경우 과태료를 부과받을 수 있습니다. 주주총회 후 2주 이내 법인등기를 마쳐야 한다는 사실을 절대 잊지 마세요.

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4. 정기 주주총회에 하자가 있을 경우 결의 무효 및 취소 페널티

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지금까지 살펴본 정기 주주총회 법적 절차를 제대로 준수하지 않은 경우 해당 결의 유효성을 다투는 법적 분쟁이 발생할 수 있습니다. 크게 3가지 분쟁 유형이 있습니다.

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1) 정기 주주총회 하자로 인한 분쟁 유형

(1) 주주총회 결의 취소의 소

(2) 주주총회 무효 확인의 소

(3) 주주총회 부존재 확인의 소

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그 중, 주로 첫번째인 주주총회 취소의 소를 통해 법적 분쟁이 발생합니다. 취소 사유는 다음과 같습니다.

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2) 주주총회 결의 취소의 소의 사유

(1) 소집절차의 하자

(2) 결의 방법의 하자

(3) 결의 내용이 정관에 위반

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이 중에서 (1) 소집절차의 하자와 (2) 결의 방법의 하자에서 주로 문제가 됩니다. 예를들어 주주총회 소집을 위한 이사회 소집 및 결의가 없었거나 소집 통지 방식 및 기간을 준수하지 못한 경우입니다. 결의 방법 하자로는 특별결의 사항을 보통결의로 의결하거나 의결권 대리행사에 문제가 있는 경우가 있습니다.

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3) 주주총회 결의에 하자가 있음을 주장하는 방법

(1) 주주총회 결의 하자를 다툴 수 있는 것은 오로지 소송을 통해서만 가능합니다.

(2) 주주총회 취소 소송은 아무때나 제기할 수 없습니다. 해당 주주총회 결의일로부터 2개월 이내에 소를 제기해야 합니다.

(3) 반면, 주총 결의 무효 또는 부존재 확인의 소는 제소기간 제한이 없습니다. 주주총회 취소소송을 제기할 수 있는 자 역시 주주, 이사, 감사만 할 수 있습니다.

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그럼 주주총회 결의 당시에는 주주가 아니었는데, 결의 취소 소송을 제기할 때는 주주인 경우는 어떨까요? 대법원 판례에 따르면 결의 당시에는 주주가 아니었어도 소송을 제기할 당시만 주주이면 적법한 소제기를 할 수 있습니다.