2026년 정기주총 필수 안건 정하기 1탄 



매년 2월에 최앤리와 등기맨에서 진행하는 정기주주총회 특강에서도 가장 많이 나온 질문은 “정기주주총회 안건”이었습니다.정기주총에서는 임시주총과 달리 의무적으로 결의해야 할 특정 안건들이 있습니다. 또한, 임시주총에서도 할 수는 있지만 실무상 정기주총에 맞춰서 결의해야 하는 안건들이 있는데요. 이번 칼럼에서는 곧 개최해야 할 회사의 경영진, 실무자들을 위해 2026년 정기주주총회 필수 안건들에 대해 다뤄보겠습니다.

1. 직전 결산기 영업보고 및 감사보고

임시주주총회는 그때그때 중요한 경영상 결정을 할 때 개최합니다. 그러나 정기주주총회는 상법에서 결산기로부터 3개월 이내에 개최하도록 강제하고 있습니다(상법 제365조). 왜 그럴까요? 정기주주총회는 직전 연도 결산기를 기준으로 영업 내용을 정리하고, 회계장부를 감사하여 주주들에게 보고 하기 위한 자리이기 때문입니다.

영업보고는 이사가 작성하고 보고합니다.이사는 직전 사업연도 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 뒤(상법 제447조의2), 정기 주주총회에서 위 영업보고서를 통한 영업보고를 이행해야 합니다(상법 제449조 제2항). 영업보고에 기재되어야 할 사항도 법에 정해져 있습니다. 상법 시행령 제17조에 따르면 11개의 항목을 열거하고 있습니다. 각 항목에 해당사항이 있다면 영업보고에 기재해야 합니다.

영업보고가 번거롭고 귀찮은데 안 하거나 대충하면 페널티가 있을까요?

영업보고서를 작성하지 않거나 부실하게 작성할 경우 상법 제635조 등에 따라 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

감사보고서는 회사에 감사가 있는 경우에는 작성 및 보고 해야합니다. 감사는 이사가 제출한 영업보고 및 재무제표가 법령상 회계상 적법하게 되어 있지 조사하여, 정기주주총회 개최 1주일 전까지 감사보고서를 이사에게 제출해야 합니다.

감사보고도 영업보고와 같이 의무이고 위반시 과태료 대상입니다. 다만, 대부분 스타트업이나 중소기업처럼 자본금 10억 미만이어서 감사가 없는 경우에는 감사보고서 작성 및 보고의무가 면제됩니다.

2. 직전 결산기 재무제표 승인

직년 결산기 기준 재무제표를 확정하고 승인하는 것은 앞선 영업보고 및 감사보고와 함께 정기주총의 꽃이라고 할 수 있습니다. 정기주주총회가 왜 대부분 3월에 하는지 아시나요? 대부분 회사의 결산기가 매년 말일인 12월 31일이라고 할 때 해당 회사의 세무사 또는 회계사는 연초에 법인세 및 재무제표를 작성하느라 정신이 없습니다. 실무상 2월이 한참 지나서야 재무제표가 나옵니다. 이 때문에 실무상 정기주주총회를 3월에 개최하는 경우가 많은 것입니다.

회사는 상법에 따라 재무제표를 작성하고 보고해야 하는데요. 재무상태표, 손익계산서를 포함한 재무제표와 그 부속명세서를 작성해야 합니다. 그리고 그 재무제표를 이사회에서 먼저 확정하고 정기주주총회에서 최종적으로 보통결의를 통해 승인해야 합니다(상법 제447조, 제449조).

영업보고 및 감사보고 의무와 같이 회사는 재무제표를 미작성하거나 부실하게 작성한 경우 과태료가 부과될 수 있습니다. 단지 과태료가 무서워서 작성해야 하는 것은 아닙니다. 결산 재무제표는 법인세 신고 및 납부, 금융거래에 필수적인 문서입니다. 더 나아가 무상증자를 진행할 때 필수 증빙 문서로 사용되는 등 여러목적으로 당기에 활용되는 회사의 중요한 문서입니다.

3. 이익배당 및 자기주식 취득과 제한

주주들이 가장 기다리는 순간입니다. 직년 영업연도에 실적이 좋았다면 주주들은 짭짤한 배당금을 받을 기대에 부풀어 있을 것입니다. 이익배당은 상법상 주주총회 보통결의 사항입니다. 이익배당 결의를 반드시 정기주총에 해야하는 의무가 있는 것은 아니지만 앞서 살펴본 재무제표 승인에 따라 통상 정기주주총회에서 이익배당을 결정합니다.

이익배당 대상 주주를 정하는 과정에서 한가지 주의해야 할 사항이 있습니다. 상법상 주주명부 폐쇄 의무에 따라 직전 결산기 이전에 주주명부에 있는 주주만 정기주총에서 이익배당을 받을 수 있습니다. 결산기 이후 정기주총 사이에 주주가 된 사람은 주주명부 폐쇄기간에 있을 경우가 많으므로 이때 주주가 된 사람은 정기주총에 결의할 수도 없고 이익배당금을 받을 수도 없습니다. 많은 분들이 실수하는 부분이니 잘 확인하면 좋겠습니다.

주주들에게 이익을 환원하는 정책으로 앞서 살펴본 배당금을 나눠주는 것 외에 자기주식 취득을 통해 주주들에게 이익을 배분할 수도 있습니다. 다만, 자기주식 취득은 회사돈으로 아무때나 할 수 있는 것은 아닙니다. 반드시 회사에 “배당가능한 이익”이 있을 경우에만 해당 재원으로 주주들의 주식을 사줄 수 있습니다.

2026년 상법 개정안이 시행되면, 자기주식 취득의 경우 상법 개정안에 따라 “취득일로부터 1년 내 소각”해야 할 수 있습니다. 신규 취득한 자기주식 뿐만 아니라 기존에 취득했던 자기주식도 포함입니다. 다만, 기존 보유한 자기주식은 6개월 추가 유예기간이 부여됩니다.

그러나 예외적으로 회사가 임직원 보상 및 스톡옵션 행사(자기주식 교부형), 인수합병 등의 특정한 목적을 위해서는 계속해서 자기주식을 보유하는 것은 가능합니다. 이 경우 매년 정기주주총회에서 자기주식에 대한 보유 및 처분계획을 작성하여 승인을 받아야 합니다.

자기주식 관리 미흡에 대한 페널티도 있는데요. 자기주식 관리 의무를 위반할 경우 이사들에게 5천만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

다음 편에서는 정기주총의 또다른 중요안건인 “임원”에 대한 사항을 자세하게 다루어보겠습니다.