정기주총 임시주총 차이점_시기, 절차, 안건 

1. 정기주주총회와 임시주주총회는 뭐가 다를까?

매년 1분기 회사의 가장 중요한 행사는 아마 정기주주총회일 겁니다. 그런데 지난 시간들을 생각해보면 수시로 임시주주총회를 해왔는데 정기주총은 도대체 임시주총과 뭐가 다를지 새삼 궁금해하실 수 있을 겁니다.

정기주총과 임시주총은 공통점과 차이점이 분명하게 있습니다. 이번 칼럼에서는 스타트업, 중소기업 경영진, 실무진들에게 정기주주총회와 임시주주총회을 비교해드리겠습니다.

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2. 개최시기와 횟수 차이점

정기주주총회, 임시주주총회. 가장 눈에 띄는 공통점은 “주주총회”라는 것이고 차이점은 “정기 vs 임시”라는 것입니다. 둘다 상법상 주주총회이므로 기본적인 주주총회의 법적 성격 및 효력은 동일합니다.

정기주총과 임시주총의 가장 큰 차이점은 바로 개최 시기와 횟수입니다. 임시주총은 어느때고 상법상 주주총회 결의가 필요한 사항이 발생할 때면 개최할 수 있습니다. 예를들어 정기주주총회가 이미 3월 30일에 개최하기로 예정되어 있다고해도, 정기주총 직전에 갑자기 정관을 변경하거나 투자유치를 받을 경우에는 정기주총 1달 전이라도 임시주총을 열 수 있습니다.

정기주주총회의 시기와 횟수는 상법에서 규정하고 있습니다. 먼저 “정기”를 의미하는 횟수를 보겠습니다.

많은 분들이 정기주총은 1년에 1번이라고 알고 계시지면, 만약 정관에 회사의 결산기가 반기별로 되어있다면, 이론상 정기주총은 2회 개최해야 합니다. 그러나 현실에서는 이런 경우는 거의 없습니다.

그럼 정기주총의 횟수는 “1년에 1번”, 임시주총은 “필요한 경우 수시로”라고 이해했습니다. 이제 시기를 살펴볼까요? 정기주총의 시기도 대부분 회사가 무조건 3월에 개최해야 한다고 알고 있습니다.

이에 대한 상법 규정을 살펴볼까요? 그런데 상법에는 3월에 개최해야한다는 규정은 없습니다. 따라서 이론상 정기주주총회는 직년 영업연도 결산기가 끝나면 언제든 개최할 수 있습니다. 2월에 소집해도 되고, 4월에 개최해도 됩니다.

그럼 정기주총은 3월에 개최해야 한다는 의무는 어디서 나왔을까요? 바로 여러분 회사의 정관일 것입니다. 대부분 회사 정관에는 정기주주총회 소집에 대한 내용이 있습니다. 최앤리와 등기맨이 작성해준 정관 예시를 살펴보겠습니다.

물론 실무적으로도 3월이 최적인 시기인 이유도 있습니다. 뒤에서도 살펴보겠지만, 정기주주총회의 핵심의의는 직년 영업연도 재무제표 승인입니다. 보통 외부감사도 같이 진행하는 경우도 있으므로 담당 회계법인의 실무상 일정에 따라 재무제표가 2월말에 나오는 경우가 많습니다. 이때문에 현실에서 정기주총을 3월에 개최할 수 밖에 없기도 합니다.

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3. 정기주총, 임시주총 소집 및 개최 절차에도 차이점이 있을까?

상법에서는 정기주주총회이든 임시주주총회이든 그 소집절차와 운영방식에 대해서는 차이점을 두고 있지 않습니다. 주주총회 절차를 요약해드리겠습니다.

첫번째로 주주총회 소집을 위해서 이사회 결의를 해야 합니다. 이사회사 없다면 대표이사 결정으로 소집통지를 합니다.

두번째로 소집통지는 주주총회일로부터 14일 이전에 통지를 해야 합니다. 자본금 10억 미만인 소규모 회사는 10일전에만 소집통지를 하면 됩니다. 이 소집통지는 도달 시점이 아니라 발송시점입니다.

소집통지는 총회의 일시, 장소, 목적사항이 필수기재 사항입니다. 안건에 대한 것은 얼마나 상세하게 작성할지는 법적 기준은 없습니다.

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4. 정기주주총회에서는 임시주주총회와 다른 내용을 안건으로 해야 하나? 안건의 차이점

앞서 설명했듯이 정기주총의 핵심 취지는 작년 영업연도에 대한 회고입니다. 회사와 이사들은 직전 영업연도의 영업사항에 대해 주주들에게 보고해야 합니다. 만약 회사에 감사가 있다면 그 감사는 영업보고와 재무제표를 감사하여 감사보고서를 만든 후 주주들에게 감사보고를 해야 합니다. 다만, 영업보고와 감사보고는 이사들의 보고의무이지만, 주주들의 의결권을 통한 결의 사항은 아닙니다.

정기주주총회의 꽃은 재무제표의 승인입니다. 직전 영업연도에 대한 모든 회계적 사항을 확정하는 것입니다. 재무제표를 확정해서 법인세도 신고 및 납부할 수 있고, 주주들의 가장 큰 관심사인 이익배당도 할 수 있습니다. 재무제표는 주주들의 보통결의를 통해 결의해야 할 사항입니다. 재무재표 승인 결의가 임시주주총회와 정기주주총회를 구분짓는 가장 큰 차이점입니다.

마지막으로 임원의 임기 및 중임입니다. 이사와 감사의 선임과 취임일이 결산일과 정기주주총회일 사이라면 이사와 감사의 임기는 정기주주총회일까지 연장됩니다. 즉 이 경우 정기주총에서 이사와 감사를 새로 선임하거나 중임 결의를 해야 하는 것이죠. 반면, 이사와 감사의 취임일이 결산일과 정기주주총회일 사이가 아니라면 이사의 임기는 예정된 임기만료일에 종료합니다. 그러나 감사는 만료일 직전의 정기주주총회일에 종료합니다.

감사는 이사와 달리 임기가 1년~3년처럼 특정 기간으로 정하는 것이 아닙니다. 감사의 임기는 상법에서 “취임 후 3년 내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지”라고 정했기 때문에 이미 선임되어 있는 감사에 대해서는 그 감사의 선임, 중임은 무조건 정기주주총회에서 안건으로 다루어야 할 사항입니다.