결제 서비스 도입 과정에서의 법적 리스크 검토 자문 

결제 서비스 도입 과정에서의 ‘부당한 고객유인행위’ 리스크 검토 자문

여전법·공정거래법 쟁점 정리 통해 사업 구조 안정성 확보

1. 사건의 개요

의뢰 기업은 선불전자지급수단 라이선스를 보유한 결제 서비스 사업자로,
오픈 API 방식의 결제 플랫폼을 통해 다양한 유통·서비스 기업이
자체 브랜드 결제수단을 발행·운영할 수 있도록 지원하는 사업을 영위하고 있었습니다.

의뢰 기업은 사업 확장 과정에서,
외부 IT 솔루션 기업과 협업하여 대형 유통사를 대상으로 결제 서비스 도입을 추진하던 중,
해당 협업 구조가 여전법상 리베이트 규제 또는 공정거래법상 부당한 고객유인행위에 해당할 수 있는지에 대한 법적 검토 필요성이 제기되었습니다.

특히 IT 솔루션 기업이
유통사의 앱 리뉴얼·개발을 무상 또는 저가로 제공하는 방안이 논의되면서,
이와 결제 서비스 도입이 결합될 경우 법적 리스크가 발생할 수 있는지가 핵심 이슈였습니다.

2. 사건의 핵심 쟁점

이 사안의 핵심 쟁점은 다음과 같았습니다.

“결제 서비스 도입을 전제로 한 무상 개발 지원이
여전법상 부당한 경제적 이익 제공 또는
공정거래법상 부당한 고객유인행위에 해당하는지 여부”

구체적으로는,

• 결제 사업자가 아닌 제3자(IT 솔루션 기업)의 무상 제공 행위가
  결제 사업자에게 간접적으로 귀속되는 리베이트로 평가될 수 있는지

• ‘무상 개발 ↔ 결제 서비스 도입’ 구조가
  조건부 거래 또는 경쟁 제한적 고객 유인으로 해석될 소지가 있는지

• 향후 공정거래위원회 조사 또는 분쟁 발생 시
  문제가 되지 않도록 사업 구조와 계약을 어떻게 설계해야 하는지

가 핵심 쟁점이었습니다.

3. 변호인의 조력 및 검토 전략

본 자문에서 변호인은,
단순히 “위법 여부”를 단정하는 방식이 아니라
법적 리스크의 발생 가능성과 관리 가능성을 구조적으로 분석하는 데 집중했습니다.

구체적으로,

• 여신전문금융업법상 부당한 경제상 이익 제공(리베이트) 규정의 적용 범위를 검토하고,
  의뢰 기업과 협력사 간의 법적 지위 및 역할 차이를 기준으로 적용 가능성을 분석했습니다.

• 공정거래법상 부당한 고객유인행위의 성립 요건(경제적 이익 제공, 부당성, 경쟁 제한 효과)을
  판례와 공정위 심사지침에 따라 단계적으로 검토했습니다.

• 무상 개발이 단순한 일회성 기술 지원인지,
  아니면 결제 수수료 구조와 결합된 대가성 제공으로 평가될 소지가 있는지를 중심으로 분석했습니다.

• 소비자 후생 증대, 경쟁사업자 배제 여부, 배타적 거래 조건 존재 여부 등을 종합적으로 고려하여
  공정한 경쟁질서를 저해할 가능성이 실제로 발생하는지 여부를 검토했습니다.

• 리스크가 문제 될 수 있는 지점을 전제로,
  계약 구조·거래 조건·문구 설계 측면에서의 구체적인 보완 방안을 함께 제시했습니다.

이를 통해 “법적으로 될 수도 있다/안 될 수도 있다”는 추상적 답변이 아니라,
어떤 구조에서는 안전하고, 어떤 구조에서는 위험해지는지를 명확히 구분했습니다.

4. 자문의 결과

검토 결과,

• 문제 된 협업 구조는 즉시 위법으로 평가될 가능성은 높지 않으나,

• 무상 개발 제공과 결제 서비스 도입이 강하게 대가적으로 결합되거나,

• 특정 결제 서비스만을 사용하도록 하는 배타적 조건이 포함될 경우
  공정거래법상 문제가 될 여지가 존재함을 확인하였습니다.

이에 따라 의뢰 기업은,

• 거래가 비배타적임을 명확히 하는 구조를 채택하고

• 무상 개발의 범위·성격을 계약서상 명확히 구분하며

• 향후 다른 결제 사업자와의 협업 가능성을 제한하지 않는 방향으로
  사업 구조를 조정하였습니다.

이를 통해 사업 확장을 지속하면서도 규제 리스크를 사전에 관리할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

5. 이 사례가 가지는 의미

결제·플랫폼 산업에서는
서비스 도입을 촉진하기 위한 마케팅·기술 지원 행위가
의도치 않게 리베이트 또는 불공정거래 이슈로 비화되는 경우가 적지 않습니다.

이 사건은,

• 무상 제공 그 자체가 아니라

• 거래 구조 전체가 경쟁질서를 왜곡하는지 여부가 판단의 핵심이라는 점을 전제로,

사전에 법률 검토를 통해 문제가 될 수 있는 구조를 선제적으로 정비한 사례라는 점에서 의미가 있습니다.