📌 [주식매매 소송] 계약상 권리승계 부정, 피고 승소 사례 

안녕하세요. 법률사무소 율경 대표변호사 홍수경 입니다.

주식 매매 계약이 무산되면 대부분의 매도인은 새로운 거래 기회를 찾으려고 합니다.

갑자기 당사자가 아닌 제3자가 나타나 돈을 달라며 소송을 제기한다면, 이는 기업에게 예기치 못한 부담이 될 수 있습니다.

본 사건은 의뢰인(피고)의 제3자 매각 행위가 정당하다는 점과 원고의 주장이 근거가 없다는 사실을 입증함으로써 승소한 내용에 대해 알려드리도록 하겠습니다.

1. 사건의 개요

본 사건의 의뢰인인 피고 B주식회사는 자신들이 보유한 주식을 C주식회사에 매각하기로 하고 ‘양해각서’를 체결했습니다. 해당 각서에는 C주식회사가 계약을 위반할 경우, 위약금의 성격으로 이행보증금 4억 5천만 원을 피고(B주식회사)에게 지급한다는 내용이 포함되어 있었습니다.

이후 C주식회사는 계약상 모든 권리와 의무를 D주식회사에 양도했고, 피고는 D주식회사와 정식으로 주식매매계약을 체결했습니다.

그런데 그러나 실제로 이행보증금을 지급한 사람은 A주식회사(원고)였습니다. A주식회사(원고)는 “C주식회사 대신 납부한 돈을 돌려달라”며 피고(B주식회사)를 상대로 소송을 제기했습니다.

2. 변론 전략

📌 원고(A주식회사)는 자신이 D주식회사로부터 계약상의 매수인 지위를 승계했으므로, 피고(B주식회사)가 제3자에게 주식을 매각한 행위는 이행불능에 해당한다고 주장했습니다.
→ 이에 대해 피고 측은 주식매매계약서에 명시된 ‘양도금지특약’을 핵심 근거로 제시하며, 원고는 계약 당사자가 아니라는 점을 강조했습니다.

📌 또한 원고는 “계약의 당사자가 아니더라도, 피고의 이행불능으로 발생한 D주식회사의 손해배상채권을 승계했으므로 배상 책임이 있다”고 주장했습니다.
→ 피고는 오히려 D주식회사가 납입일 연기를 여러 차례 요청했고, 피고가 대금 지급을 재촉했으나 이행되지 않았다는 사실을 내용증명 등 객관적인 자료로 입증했습니다.
→ 즉, 계약 파기의 원인은 피고가 아닌 D주식회사에 있었고, 따라서 원고가 양수했다는 손해배상채권은 애초에 존재하지 않는다는 점을 근거로 하여 반박했습니다.

3. 법원의 판단

💡 법원은 피고의 주장을 받아들여 원고가 주식매매계약의 당사자로서 권리를 행사할 수 없다고 판단했습니다.

피고가 제3자에게 주식을 매각한 행위는 이행불능이 아니라, 매수인의 귀책사유로 계약이 적법하게 해제된 이후 이루어진 정당한 행위이므로, 매수인이었던 D주식회사가 피고에게 손해배상을 청구할 권리 자체가 발생하지 않았다고 보았습니다.

결국 법원은 원고가 ‘존재하지 않는 권리’를 양수했다고 주장한 것이므로, 더 이상 판단할 필요가 없다며 원고의 청구를 기각했습니다.

4. 사례에서 기억해야 할 점

이 사례는 계약상의 권리나 의무를 제3자에게 양도할 때는 반드시 계약상 내용을 검토하여야 할 뿐만 아니라 상대방의 서면 동의가 필요하다는 점을 명확히 보여줍니다.

즉, 제3자가 계약 관계에 개입해 소송을 제기하려면, 자신이 실제 계약 당사자의 지위를 적법하게 승계했는지, 그리고 실제로 존재하는 권리를 보유하고 있는지를 명확히 입증해야 한다는 점을 잘 보여주는 사례입니다.