스타트업이 투자를 받으실 때 반드시 주의하셔야 할 법률 포인트들

스타트업에게 투자는 성장의 발판이지만 동시에 큰 법적 리스크를 내포하고 있습니다.

특히 초기 창업자는 자금이 급해 투자계약서를 깊이 보지 못하는 경우가 많습니다.

(투자금에 현혹?되어 그 조건을 살피지 못하는 경우도 있는 것이죠)

그러나 몇 가지 조항을 간과하시면, 결국 회사를 빼앗기거나 개인이 큰 빚을 지게 되는 상황으로 이어질 수 있습니다.

1. 지분 권 희석에 따른 경영권 상실 위험

투자를 받을 때 가장 먼저 고려하셔야 하는 것이 지분 희석입니다. 초기 투자 단계에서 큰 비율을 쉽게 내어주시면, 후속 라운드가 진행될수록 창업자의 지분은 급격히 줄어듭니다.
예를 들어, A라운드에서 30%를 내주고, B·C 라운드가 이어지면 대표가 20% 미만의 지분만 남게 되는 경우가 많습니다. 그렇게 되면 대표이사라 하더라도 의결권 과반을 잃고 회사의 주도권을 상실할 수 있습니다.

쿠팡은 차등의결권 (국내는 미인정, 1주의 파워를 강하게 하는 제도)을 통해 김범석 의장의 지분이 줄더라도 압도적인 의결권 행사를 할 수 있습니다. 언론에 따르면 1주당 29배의 의결권을 부여했다고 하네요.

따라서 주요 의사결정에 대한 거부권(Founder Protection Clause), 의결권 위임, 스톡옵션 제도 등을 함께 설계하셔야 합니다.

2. 연대보증·개인보증 조항은 반드시 배제하셔야 합니다

투자계약에서 가장 경계해야 할 것이 연대보증 조항입니다. 투자자가 겉으로는 회사에 투자하는 것처럼 보이지만, 실제 계약서에는 대표이사 개인에게 투자금 반환 의무를 지우는 경우가 있습니다. 이는 사실상 “투자”가 아니라 “대출”입니다.
→ 투자계약서에 “대표이사 또는 임직원은 투자금에 대해 연대보증 책임을 지지 않는다”는 문구를 반드시 확인·삽입하셔야 합니다.

최근 모 회사의 대표이사의 집이 가압류되는 등 법인이 아닌 대표이사 개인에게 압박이 들어오는 것은

위 조항 같은 독소조항으로부터 비롯됩니다.

3. 상환전환우선주(RCPS) 조건 확인

벤처투자에서 가장 흔한 방식이 RCPS(상환전환우선주)입니다. 겉으로는 지분 투자처럼 보이지만, 실제로는 회사가 일정 조건에서 투자금을 되갚아야 할 의무를 지게 됩니다. 상환청구권 행사 시점이 짧게 설정되어 있다면, 몇 년 안에 투자자가 원금+이자를 회수하겠다고 요구할 수 있습니다.

상환권은 행사 가능 시점을 최대한 늦추거나, 회사가 아닌 투자자 동의가 있어야 행사 가능하도록 제한해야 합니다.

4. 우선청구권·동반매도청구권(Tag Along/Drag Along) 조항

투자자가 나중에 엑싯(Exit)을 쉽게 하기 위해 흔히 넣는 조항입니다.

우선청구권: 대표가 지분을 팔 때 반드시 투자자에게 먼저 제안해야 하는 권리

동반매도청구권: 투자자가 지분을 매각할 때 창업자에게도 강제로 지분 매도를 요구할 수 있는 권리
이 조항이 과도하면, 대표님이 지분을 자유롭게 처분하지 못하거나,

투자자의 Exit에 휘말려 회사를 팔 수밖에 없는 상황이 될 수 있습니다.

5. 경영간섭 조항 (Veto Rights)

투자자는 자금을 넣으면서 주요 의사결정 거부권을 요구합니다. 예를 들어 “신규 투자, 합병, 대표 교체, 자산 매각 등은 반드시 투자자 동의가 있어야 한다”는 조항입니다. 하지만 범위가 지나치게 넓으면 대표님의 경영 자율성이 완전히 제약됩니다.
→ 따라서 거부권 범위를 핵심 사안에 한정하시고, 일상적 경영활동에는 개입하지 못하도록 조율하셔야 합니다.

6. 투자 이후의 Exit 전략도 미리 검토하셔야 합니다

투자자가 단순한 재무적 투자자인지, 전략적 파트너인지에 따라 추후 Exit 방식이 달라집니다. IPO(기업공개), M&A, 지분 매각 등 다양한 시나리오 중 어떤 경로를 선호하는지, 투자계약서에 미리 정리해두셔야 향후 충돌을 줄일 수 있습니다.

7. 마무리 (세상에 공짜는 없다는 진리를 기억하기)

투자는 회사에 산소를 공급하는 행위이지만, 동시에 경영권과 미래를 넘겨줄 수도 있는 위험한 계약입니다. 지분 구조, 보증 조항, 상환 조건, 투자자 권리 범위를 꼼꼼히 확인하셔야 하며, 반드시 변호사 검토를 거쳐 진행하시길 권해드립니다.