[스타트업] 투자금 분쟁 대응 가이드 

최근 고금리 장기화로 스타트업들이 투자 유치에 어려움을 겪고 있습니다. 이로 인해 운영에 문제가 생기고, 투자자와의 갈등이 심화되는 사례가 늘고 있는데요. 대표적인 예가 ‘어반베이스’ 사건입니다.

이 글에서는 스타트업이 투자자와의 투자금 반환 분쟁에 직면했을 때 꼭 알아야 할 핵심 내용을 정리해 드립니다.

1. 투자금 반환 조항, 언제 문제가 될까?

투자계약에는 보통 “회사나 대표가 계약을 위반하면 투자금을 돌려받을 수 있다”는 조항이 들어갑니다.
형태는 다양합니다:

• 주식매도청구권(풋옵션): 투자자가 보유한 주식을 회사가 사도록 요구

• 위약금·위약벌: 일정 금액을 보상하도록 요구

문제는 이런 조항이 모두 유효한 것은 아니라는 것입니다.

2. 투자자에게 ‘무조건 투자금 회수’를 보장하면?

대법원은 “특정 주주에게만 돈을 돌려받을 권리를 보장하는 것은 불공정하다”고 보고 있습니다.
즉,

• “계약 위반 시 투자금을 전액 반환한다”

• “투자계약 해제 시 전액을 돌려준다”
  는 식의 조항은 무효가 될 가능성이 높습니다.

설령 계약 당시 다른 주주 전원의 동의를 받았더라도 마찬가지입니다.
→ 주주 간 평등 원칙을 위반하기 때문입니다.

3. 유효한 투자금 반환 조항은 따로 있다?

그렇다고 모든 반환 조항이 무효인 건 아닙니다. 예외도 있습니다.

• 주식매도청구권, 상환주식 등은 상법에서 정한 절차와 요건만 맞으면 유효합니다.

  • 회사가 자기주식을 사는 것이 법적으로 허용되는 경우

  • 회사에 배당 가능 이익이 있어 상환이 가능한 경우

→ 단, 현실적으로 스타트업이 이런 요건을 갖추기는 어려운 경우가 많습니다.

4. 계약 위반이 실제로 있었는지도 따져봐야

아무리 조항이 유효하더라도, 회사가 실제로 계약을 어겼는지 여부가 중요합니다.

예시 상황:

• 계약상 2024년 말까지 상장해야 하지만, 시장 상황이 좋지 않아 상장을 철회

• 회사는 투자자에게 사정을 구두로 설명했지만, 서면 동의는 받지 못함

• 투자자는 “계약 위반”이라며 투자금 반환을 요구

→ 이 경우, 실제로 위반이 있었는지는 계약 내용과 정황을 종합적으로 판단해야 합니다.

5. 이해관계인(대표, 최대주주 등)에 대한 청구는 또 다른 문제

회사는 주주평등 원칙 때문에 반환 의무가 제한되지만, 이해관계인에 대해서는 법적 제약이 다릅니다.

2023년 4월 이후 투자계약에는 “회사 대신 이해관계인이 투자금을 돌려준다”는 식의 연대책임 규정이 금지되었습니다.

✅ 전문가의 조력이 꼭 필요한 이유

투자금 반환 분쟁은 단순한 계약 해석 문제가 아니라 상법 지식, 투자 업계 관행, 이해당사자 간 입장 차이를 모두 이해하고 판단해야 하는 복잡한 이슈입니다. 전문가의 도움을 반드시 받기 바랍니다.