[국제계약] 건강식품 OEM의 책임·독점 조항 정비 

기업 계약 검토와 자문을 맡고 있는 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

국내 제조사가 일본 업체에 건강식품을 OEM으로 공급하기 위해 마련한 계약에 상대방의 수정 요청이 들어온 사례입니다.

제조사는 한글 번역본을 기준으로 검토를 요청했습니다. 건강피해와 리콜 책임이 확대되는 경로, 독점 공급의 범위, 인도·대금 지급 조건을 함께 살펴 제조사가 협상할 수정 방향을 정리했습니다.

피해자에 대한 책임과 회사 간 구상의 구분

상대방이 소비자와 먼저 합의한 뒤 비용 전액을 제조사에 청구하거나, 표시·유통 과정의 문제까지 제조사에 넘길 수 있는 구조를 점검했습니다. 피해자에 대한 법정 제조물책임과 회사 사이의 내부 정산·구상을 구분하고, 보험과 연계한 내부 구상 상한을 제안했습니다. 고의·중과실과 법령상 제한할 수 없는 책임은 상한에서 제외하도록 했습니다.

제조공정과 제조사가 서면으로 제공한 정보는 제조사 영역으로, 상대방이 확정한 표시·광고와 인도 후 보관·운송은 상대방 영역으로 나누도록 정리했습니다. 합의금 확정 전 통지·동의 절차를 두되 긴급 안전조치는 예외로 하는 방향을 제시했습니다.

독점 범위와 인도·대금 조건의 보완

유사한 사양까지 묶는 독점 조항은 다른 OEM 영업에도 영향을 줄 수 있었습니다. 독점 대상을 동일한 원재료 종류와 배합비율의 제품으로 좁히고, 계약 종료 시 소멸하며 일정 기간 발주가 없으면 종료를 요구할 수 있도록 제안했습니다.

국내 항구 인도 조건과 선금·출고 전 잔금 지급 구조, 온습도·유통기록 보존, 숨은 하자의 통지 기준도 함께 정리했습니다. 준거법·분쟁 해결 방식과 언어본의 우선순위를 검토하고, 일본법 사항은 현지 변호사 확인을 거치도록 안내했습니다.

검토 결과

조항별 검토의견과 수정 방향을 전달하고, 내부 정산·구상 문구와 보관기준에 관한 추가 질의에도 설명을 제공했습니다. 책임의 발생 원인과 비용 부담, 독점의 경계 및 거래 절차를 연결해 과도한 구상 청구와 영업 제한, 인도 이후 책임 다툼의 위험을 줄일 수 있도록 보완했습니다.

해외 OEM 계약에는 제조·표시·유통 단계별 책임, 구상 범위와 예외, 리콜 통지·협의 절차 및 독점 종료 기준을 구체적으로 갖춰야 합니다. 인도·지급·하자 통지 조건에 더해 현지 적용법 검토, 보험의 해외 담보·리콜특약·자기부담금 확인자료와 언어본 우선순위도 함께 구비해야 합니다.