[기업법무] 광고모델 계약의 지분 부여·회수 구조 정비 

기업 계약 검토와 자문을 맡고 있는 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

새로 설립할 법인을 광고주로 두고, 광고모델에게 매출에 연동한 모델료와 법인 지분을 함께 제공하려는 의뢰인의 계약을 검토한 사례입니다.

원안은 모델이 지분을 보유하는 동안 계약이 유지되고, 계약이 끝나면 회사가 지분을 되사는 구조였습니다. 계약 종료 조건과 지분 회수 절차가 실제로 연결되는지 살펴봤습니다.

계약기간과 지분 회수 조건의 분리

지분 보유가 계약 존속의 조건이고 계약 종료가 지분 반환의 조건이면, 종료 시점을 정하기 어려워질 수 있습니다. 계약기간과 자동연장 기준을 별도로 정하고, 계약 종료에 따라 지분을 매도하는 방향으로 수정했습니다.

회사에 되팔도록 정하는 것만으로 회수가 보장되는 것은 아닙니다. 자기주식 취득에는 상법상 한도와 절차가 있으므로, 광고주 또는 지정한 자가 지분을 인수할 수 있는 매도청구 구조를 마련하고 회사의 자기주식 취득은 법정 요건을 갖춘 경우의 보충 수단으로 정리했습니다.

취득·가격·이행 절차의 구체화

계약이 끝나는 사유에 따라 매매가격 산정 기준을 구분하고, 청구권 행사기간과 이전서류 교부기한을 정했습니다. 부속합의서로 미뤄져 있던 최초 지분 취득 시기·방법·대가도 본문에 반영했습니다.

설립 전 광고주와 신설 법인의 관계를 정리하기 위해 설립 후 계약승계와 발기인 지위 정리, 정관상 양도승인 및 주주간계약을 확인사항으로 제시했습니다. 주주권을 일괄 포기시키는 문구 대신 각 권리와 지분 이전 절차를 구분해 검토했습니다.

모델료 정산자료에 대한 이의 절차와 과지급금 공제, 게시물 유지, 광고대가·주주지위 표시 및 계약 종료 후 재고 패키지 사용 기준도 함께 보완했습니다.

검토 결과

계약 구조와 조항별 수정 방향을 담은 의견서를 전달하고, 주식 양도 시 다른 주주의 서명 필요 여부에 관한 후속 질의에도 대응했습니다. 계약기간과 지분 부여·회수 절차를 연결해 종료 시점의 불명확성, 회수 수단의 실행 공백과 모델료 정산 분쟁의 위험을 줄일 수 있도록 보완했습니다.

지분을 함께 제공하는 광고모델 계약에는 계약기간·종료 사유와 지분 취득 시기·방법·대가, 종료 사유별 매도가격 및 청구·이전 절차를 구체적으로 갖춰야 합니다. 정관·주주간계약의 양도 제한, 자기주식 취득 요건, 설립 후 계약승계 문서와 모델료 정산자료도 함께 정리해야 합니다.