IPO 준비 벤처기업 스톡옵션 행사기간 연장·계약 변경 

1. 사건의 개요

의뢰회사는 기업공개(IPO)를 준비 중인 벤처기업으로, 임직원 보상 제도의 일환으로 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하고 있었습니다. 기존 계약은 일정 시점마다 행사할 수 있는 수량이 단계적으로 늘어나는 구조였습니다. 다만, 상장 전에 스톡옵션을 행사하면 임직원이 행사대금을 납입해야 하는 데다, 취득한 비상장주식을 곧바로 처분하기도 어려웠습니다. 이에 의뢰회사는 임직원의 실질적인 행사 기회를 확보하기 위해 기존 스톡옵션의 행사기간을 조정할 수 있는지, 상장 일정과 회사의 성장 단계에 맞춰 주식보상 제도를 어떻게 정비할 수 있는지 검토를 요청하였습니다.

2. 주요 쟁점

핵심은 상장 일정이 달라져도 행사 기회를 확보할 수 있도록 하면서, 회사 정관이 정한 최종 행사기한을 지키는 것이었습니다. 상장예비심사 과정에서 행사가 제한되면 행사기한이 지나갈 수 있었고, 반대로 상장이 앞당겨지는 경우에는 단계별 행사 한도에 묶여 남은 수량을 행사하기 어려울 수 있었습니다. 행사 일정을 늦출 경우 기존 자진퇴직 관련 취소 조항도 함께 손볼 필요가 있었습니다. 퇴직자에 대한 이사회 취소결의와 중소벤처기업부 신고의 관계, 신규 부여분에 성과 조건을 붙이는 방안과 이미 부여한 스톡옵션에 같은 조건을 적용할 때의 분쟁 가능성도 검토 대상이었습니다.

3. 고하윤 변호사의 조력

고하윤 변호사는 회사의 정관, 주주총회 의사록 및 기존 부여계약서를 검토하였습니다. 단계별 행사기한을 확정된 날짜로 정하되, 상장이 해당 기한보다 먼저 이루어지면 정관상 최종 행사기한 안에 미행사 잔여분 전량을 행사할 수 있도록 변경계약서안을 작성하였습니다. 상장심사로 행사가 제한될 때는 회사가 그 사유와 기간을 서면으로 알리고 기한을 조정하는 방안을 담았습니다. 제한으로 인해 최종기한을 넘겨 권리가 소멸하는 경우에는 회사가 재부여 절차를 검토하도록 하였습니다. 퇴직자에 대해서는 자진퇴직에 따른 취소와 회사 귀책 등으로 퇴직한 경우의 행사 기회를 구분해 조항을 정비하였습니다. 취소결의가 이루어지지 않은 경우와 결의 후 신고만 누락된 경우도 구분하여 필요한 후속 절차를 제시하였습니다. 성과연동형 보상에 관해서는 성과지표의 산정 기준과 평가 절차를 명확히 하고, 기존 부여분에 불리한 조건을 추가하는 경우 수령자의 동의 여부를 별도로 검토하도록 안내하였습니다.

4. 업무 수행 결과

스톡옵션 제도 전반에 관한 법률검토의견서와 후속 질의에 대한 추가 의견서를 제공하고, 행사기간과 부여 취소 조항을 반영한 변경계약서안을 작성하였습니다. 의뢰회사가 실제 변경을 추진할 때 참고할 수 있도록 주주총회 특별결의와 수령자별 변경계약 체결 절차를 정리하고, 기존 부여분에 관한 의사록·개별 계약·신고 내역에서 확인할 사항을 짚었습니다.

5. 사례의 의의

스톡옵션은 부여 수량과 행사가격이 같아도, 임직원이 언제 대금을 납입해야 하고 취득한 주식을 언제 처분할 수 있는지에 따라 보상으로서의 실효성이 달라집니다. 이 사례는 IPO를 준비하는 벤처기업이 상장 일정의 변동에 대비하면서 기존 임직원의 행사 기회를 어떻게 확보할지 검토하고, 그 결과를 구체적인 계약 조항으로 옮긴 기업법무 자문 사례입니다.